独立董事工作制度




浙矿重工股份有限公司

  独立董事工作制度




   浙矿重工股份有限公司

      二○二四年一月
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                            浙矿重工股份有限公司

                              独立董事工作制度


                                第一章 总则
       第一条 为了促进浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本
制度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东利益的合法权益不受
侵害。
       第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
       第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
       第六条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
       会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：

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       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，原则上应当取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最
近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书，并予以公告。
       第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。




                         第二章 独立董事的任职条件
       第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有法律法规及职责所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的


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自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他人员。
       前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
       第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》
及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

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       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第一款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
       第十三条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前向
深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履
历表》，并披露相关公告。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作
经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，并接受深交所的问
询。
       对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所
关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露
对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，
继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措
施。
       公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。
       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代


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为出席。
    连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会
会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定或独立董事中欠缺会计专业人
士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十天内完成独立董事补选工作。
    除第二款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第四章 独立董事的特别职权
    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十一条、应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议的事项、提名委员会及薪酬与考核委员会应向董事会提出建议的事项、
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
行使以下职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 独立董事应当在董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会成员
中占有二分之一以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
应当保存上述会议资料至少十年。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十一条 独立董事下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

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    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。


                          第五章 独立董事述职报告
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履行
职责的情况进行说明，并报深交所备案，述职报告应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十七条第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第十八

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条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十六条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
                              第六章 附则
    第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度的制定、修改、废止经公司股东大会审议通过之日起施行。


                                                   浙矿重工股份有限公司
                                                        2024 年 1 月 17 日




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