股票简称：浙矿股份                               股票代码：300837
债券简称：浙矿转债                               债券代码：123180




                 海通证券股份有限公司

               关于浙矿重工股份有限公司

       创业板向不特定对象发行可转换公司债券

             第二次临时受托管理事务报告

                      （2024 年度）




                        受托管理人




                 （住所：上海市广东路 689 号）



                       二〇二四年五月
                              重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《浙矿重工股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券受托
管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及浙
矿重工股份有限公司（以下简称公司、浙矿股份或发行人）出具的相关说明文件
以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管
理人、海通证券）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用
途。




                                   1
     海通证券作为浙矿股份 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简
称：浙矿转债，债券代码：123180，以下简称本次可转债）的受托管理人，持续
密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可
转债重大事项报告如下：


     一、本次可转债基本情况

    （一）本次发行证券的类型

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票在深交所上市。

    （二）发行规模

    本次拟发行的可转债总额为 32,000.00 万元人民币，共计 3,200,000 张。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （四）债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 9 日（T 日）
至 2029 年 3 月 8 日。

    （五）票面利率

    第一年 0.20%，第二年 0.60%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 3.00%。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算
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    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （七）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 3 月 15 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2023 年 9 月 15 日至 2029 年 3 月 8 日止（如该日为法定节假或非交易日，
则顺延至下一个交易日）。
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    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格为 48.79 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券管
理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
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在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。

    2、修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
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    若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。

    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

    （十一）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。


                                     6
    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （十二）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。


                                  7
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    （十三）转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    （十四）担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。

    （十五）评级事项

    中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限
公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信
用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

    2023 年 6 月，中证鹏元出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告，评定公
司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

    中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次
跟踪评级报告。

    （十六）本次可转债的受托管理人

    本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。


     二、本次可转债重大事项具体情况

                                     8
    2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以实施权益分派股权登记日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    本次“浙矿转债”的转股价格调整根据派送现金股利 P1=P0-D 的公式进行，
即此次调整前转股价格 P0=48.49 元/股，每股派送现金股利 D=0.30 元/股，因此，
“浙矿转债”的转股价格为：P1=P0-D=48.49-0.30=48.19 元/股。调整后的转股价
格于 2024 年 6 月 6 日（除权除息日）起生效。

    若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、实施员工持股计划、再融资新
增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的
可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总
额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。


     三、上述事项对发行人影响分析

    本次利润分配预案是结合公司所处行业特点，综合考虑公司的盈利状况、经
营发展、合理回报股东等情况而确定，本次利润分配预案的实施不会对公司经营
现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

    海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海
通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024 年度）》
之盖章页）




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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