证券代码：浙江力诺          证券简称：300838            公告编号：2024-033

               浙江力诺流体控制科技股份有限公司
      关于修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                     及相关文件的修订说明公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 06 月
03 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通
过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。考虑到
公司的实际情况，为更好地实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”），进一步增强公司股权激励效果。经综合评估、慎重考虑后，公司决
定对本激励计划及相关文件进行调整现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程
    （一）2022 年 09 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对
相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律
意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    （二）2022 年 09 月 19 日至 2022 年 09 月 29 日，公司对首次授予激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 09 月 30 日，公司监事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
    （三）2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2022-074）。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。
    （四）2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具
了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    （五）2023 年 09 月 15 日至 2023 年 09 月 25 日，公司对预留授予激励对象
名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的
匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规
定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。
2023 年 09 月 27 日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了
核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
    （六）2023 年 09 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意
见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    （七）2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项
进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，
国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
     （八）2024 年 06 月 03 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事
会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律
意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

     二、本次修订说明

     公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的修订内容如下：

                修订前                                     修订后

特别提示                                  特别提示

一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共 （以下简称“本激励计划”）系依据《中华人

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深

交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、

法规、规范性文件，以及《浙江力诺流体控制 规范性文件，以及《浙江力诺流体控制科技股

科技股份有限公司章程》，结合公司目前执行 份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬

的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 体系和绩效考核体系等管理制度，制定本股

定本股权激励计划。                        权激励计划。
特别提示                                  特别提示

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授

予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。


特别提示                                  特别提示

八、参与本激励计划的激励对象中不包括公 八、参与本激励计划的激励对象中不包括公

司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券 司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规

第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象 定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

的下列情形：

第三章 本激励计划的管理机构               第三章 本激励计划的管理机构

四、公司股东大会审议通过本激励计划之前， 四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，

本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会 本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续

发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利

益的情形发表独立意见。                    益的情形发表意见。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属

安排和禁售期                              安排和禁售期

一、本激励计划的有效期                    一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授

予之日起至全部归属或作废失效之日止，最 予之日起至全部归属或作废失效之日止，最

长不超过 48 个月。                        长不超过 60 个月。

第八章 限制性股票的授予与归属条件         第八章 限制性股票的授予与归属条件
                                          二、限制性股票的归属条件
二、限制性股票的归属条件
                                          （三）公司层面业绩考核
（三）公司层面业绩考核
                                          本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，分年
本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，分
                                          度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业
                                          考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
                                          一。本激励计划首次授予的限制性股票各年
之一。各年度业绩考核目标如下表所示：    度业绩考核目标如下表所示：

归 属 对 应考核年   公司业绩考核安排             对应
                                         归 属
安排    度                                       考核   公司业绩考核安排
                                         安排
                    公司需满足下列两             年度
首次/
                    个条件之一：                        公司需满足下列两个条件
预 留
                    1、以 2021 年营业                   之一：
授 予
                    收入为基数，2022                    1、以 2021 年营业收入为基
的 限
                    年营业收入增长率     第 一          数，2022 年营业收入增长率
                                               2022
制 性 2022 年度                          个 归
                    不低于 10%；               年度     不低于 10%；
                                         属期
股 票
                    2、以 2021 年净利                   2、以 2021 年净利润为基
第 一
                    润为基数，2022 年                   数，2022 年净利润增长率不
个 归
                    净利润增长率不低                    低于 10%。
属期
                    于 10%。                            公司需满足下列两个条件

                    公司需满足下列两                    之一：
首次/
                    个条件之一：                        1、以 2021 年营业收入为基
预 留
                    1、以 2021 年营业    第 二          数，2023 年营业收入增长率
                                               2023
授 予                                    个 归
                    收入为基数，2023           年度     不低于 20%；
                                         属期
的 限
                    年营业收入增长率                    2、以 2021 年净利润为基
制 性 2023 年度
                    不低于 20%；                        数，2023 年净利润增长率不
股 票
                    2、以 2021 年净利                   低于 20%。
第 二
                    润为基数，2023 年                   公司需满足下列两个条件
个 归
                    净利润增长率不低                    之一：
属期
                    于 20%。                            1、以 2021 年营业收入为基

首次/               公司需满足下列两     第 三          数，2024 年营业收入增长率
                                               2024
                                         个 归
预 留               个条件之一：               年度     不低于 40%；
                                         属期
授 予               1、以 2021 年营业                   2、以 2021 年净利润为基
        2024 年度
的 限               收入为基数，2024                    数，2024 年净利润增长率不

制 性               年营业收入增长率                    低于 40%。

股 票               不低于 40%；        注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审
 第 三               2、以 2021 年净利     计的合并报表数据为准；

 个 归               润为基数，2024 年     2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标

 属期                净利润增长率不低      均 指经审计的归属于上市公司股东的净利

                     于 40%。              润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激

注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审 励计划考核期内股份支付费用影响的数值作

计的合并报表数据为准；                     为计算依据。

2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业

均指经审计的归属于上市公司股东的净利 绩考核目标如下表所示：

润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激    归属安   对应考核
                                                                 公司业绩考核安排
励计划考核期内股份支付费用影响的数值作      排       年度

为计算依据。                                                     公司需满足下列两

                                                                 个条件之一：

                                                                 1、以 2021 年营业收

                                                                 入为基数，2023 年

                                            第一个               营业收入增长率不
                                                     2023 年度
                                            归属期               低于 20%；

                                                                 2、以 2021 年净利润

                                                                 为基数，2023 年净

                                                                 利润增长率不低于

                                                                 20%。

                                                                 公司需满足下列两

                                                                 个条件之一：

                                                                 1、以 2021 年营业收

                                                                 入为基数，2024 年
                                            第二个
                                                     2024 年度   营业收入增长率不
                                            归属期
                                                                 低于 40%；

                                                                 2、以 2021 年净利润

                                                                 为基数，2024 年净

                                                                 利润增长率不低于
                                                               40%。

                                                               公司需满足下列两

                                                               个条件之一：

                                                               1、以 2021 年营业收

                                                               入为基数，2025 年

                                          第三个               营业收入增长率不
                                                   2025 年度
                                          归属期               低于 50%；

                                                               2、以 2021 年净利润

                                                               为基数，2025 年净

                                                               利润增长率不低于

                                                               50%。

                                         注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审

                                         计的合并报表数据为准；

                                         2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标

                                         均指经审计的归属于上市公司股东的净利

                                         润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激

                                         励计划考核期内股份支付费用影响的数值作

                                         为计算依据。

第十一章 本激励计划的实施程序            第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序                 一、本激励计划的生效程序

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划

是否有利于公司持续发展，是否存在明显损 是否有利于公司持续发展，是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表独立意 害公司及全体股东利益的情形发表意见。公

见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的 司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行

可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损 性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公

害公司利益以及对股东利益的影响发表专业 司 利益以及对股东利益的影响发表专业意

意见。                                   见。

四、本激励计划的变更程序                 四、本激励计划的变更程序

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表独 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意

立意见。律师事务所应当就变更后的方案是 见。律师事务所应当就变更后的方案是否符

否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发

形发表专业意见。                         表专业意见。

    针对上述修订内容，同步对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并
修订。
    修订更新后的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等相关文件详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    三、本次修订对公司的影响
    本次对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件的修订，符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、监事会的核查意见
    监事会认为：《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司修订后的股权激励
计划方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法
律、法规的规定以及公司的实际情况，修订后的考核管理办法，更加充分的发挥
了限制性股票计划对员工的激励作用，符合公司实施股权激励的激励目的，有利
于公司长期持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、律师法律意见书的结论意见
    北京德恒（杭州）律师事务所认为：本次激励计划修订的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，且不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就本次激
励计划修订已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，尚需提交股东大会
审议通过后方可实施，并根据中国证监会、深圳证券交易所以及《上市公司股权
激励管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务。

    六、独立财务顾问意见
    国元证券股份有限公司认为：公司修订本激励计划相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小投资者
利益的情况。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义
务。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
    3、第四届监事会第二十次会议决议；
    4、监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；
    5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》；
    6、《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订
2022 年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                        浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2024 年 06 月 05 日