北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2024）第 06021 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”或
“公司”）的委托，指派律师参加浙江力诺 2024 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。本所律师根据相关法律法规及《浙江力诺流体控制
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本
次股东大会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体
控制科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称
“本《法律意见书》”）。
本《法律意见书》仅供浙江力诺 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随浙江力诺本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江力诺本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江力诺 2024 年第一次临时股
东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集程序
2024 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召
开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董
事会。
2024 年 6 月 5 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》的公告，上述公告列明了
本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、
时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议
审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联
系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2024 年 6 月 17 日（星期一）。
2. 本次股东大会的现场会议时间于 2024 年 6 月 24 日（星期一）下午 14:30
召开，本次股东大会会议地点位于浙江省温州市瑞安市上望街道望海路 2899 号
公司会议中心。
3. 本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 6 月 24 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2024 年 6 月 24 日 9:15-15:00。
2024 年 6 月 24 日（星期一）下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省
温州市瑞安市上望街道望海路 2899 号公司会议中心召开。现场会议召开的实际
时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
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2.《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》。
特别说明：本次股东大会设总议案，均采用非累积投票方式表决。股东对
总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，关联股东对上述议案需
回避表决。
上述议案已经由第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会
议审议通过，具体内容详见于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者
是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或
者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一
致行动人合计持有公司 5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理
人员。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和浙江力诺《公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至 2024 年 6 月 17 日（星期一）15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东
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大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 15 人，代表股份
80,017,500 股，占上市公司总股份的 58.3348%。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 12 人，
代表股份 79,365,000 股，占上市公司总股份的 57.8591%；
参加本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表股份 652,500 股，占上市公
司总股份的 0.4757%。
（2）中小股东出席的总体情况：
参加本次股东大会表决的中小投资者及其授权委托代表人共 7 人，代表有
表决权股份 1,303,500 股，占公司总股份的 0.9503%。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 4 人，
代表有表决权股份 651,000 股，占公司总股份 0.4746%；
参加本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表有表决权股份 652,500 股，
占公司总股份的 0.4757%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、
法规和浙江力诺《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
2. 出席本次股东大会的其他人员
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公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。
本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律
师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 独立董事公开征集表决权
公司独立董事唐照波受其他独立董事的委托作为征集人于 2024 年 6 月 5 日
发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就公司 2024 年第一次临时股
东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。征集起止时间为 2024 年 6
月 18 日至 2024 年 6 月 21 日期间（工作日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00）。
本次股东大会委托独立董事投票的股东 1 名，代表有表决权股份 179,800 股，占
上市公司总股份的 0.1311%。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，独立董事唐照波具备本
次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
等法律法规规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
本所律师认为，本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂
行规定》等法律法规的要求。独立董事唐照波本次征集投票权的行为合法、有
效。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并
按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
本议案关联股东陈晓宇（持股 28,812,500 股）、余建平（持股 7,952,500
股）、王秀国（持股 10,892,000 股）、任翔（持股 12,237,000 股）、戴美春（持
股 10,768,000 股）、吴平（持股 7,964,500 股）、卢正原（持股 52,500 股）、冯
辉彬（持股 35,000 股）已回避表决，回避股份共计 78,714,000 股。
表决结果：同意 1,263,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
96.9313%；反对 40,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.0687%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 1,263,500 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.9313%；反对 40,000 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 3.0687%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%。
2.《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》
本议案关联股东陈晓宇（持股 28,812,500 股）、余建平（持股 7,952,500
股）、王秀国（持股 10,892,000 股）、任翔（持股 12,237,000 股）、戴美春（持
股 10,768,000 股）、吴平（持股 7,964,500 股）、卢正原（持股 52,500 股）、冯
辉彬（持股 35,000 股）已回避表决，回避股份共计 78,714,000 股。
表决结果：同意 1,198,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
91.9448%；反对 105,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.0552%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 1,198,500 股，占出席会议的中小投资者
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2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
所持有表决权股份总数的 91.9448%；反对 105,000 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的 8.0552%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结
果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江力诺本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、独立董事公开征集表决权、会议表决程序均符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张立灏
经办律师：____________________
徐逍影
年 月 日
