浙江力诺：关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度公告2024-10-09
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-061
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 08 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，分
别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的
议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》并审议《关于制定<董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司的实际情况，拟修
订《公司章程》，并制定、修订部分制度的相关条款。。
二、《公司章程》修订情况
修订前内容 修订后内容
股东大会（全文） 股东会（全文）
第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》），并参照《上 共和国证券法》（以下简称《证券法》），
市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业 并参照《上市公司章程指引》《深圳证券交
板股票上市规则》（以下简称《创业板上市 易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
作》和其他有关规定，制订本章程。 司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、借款、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%；董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
违反以上规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 …… 第二十四条 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二） 公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、 东会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以按照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股 公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五） 义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权 公司不得接受本公司的股份作为质押权
的标的。 的标的。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员应当向 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 定的，从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司董事、监事和高级管理人员在首次 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 公司董事、监事和高级管理人员在首次
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
不得转让其直接持有的本公司股份。 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 不得转让其直接持有的本公司股份。
的，仍应遵守上述规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
公司股东对所持公司股份有更长时间的 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
转让限制承诺的，从其承诺。 的，仍应遵守上述规定。
深圳证券交易所对公司股东所持公司股份转 公司股东对所持公司股份有更长时间的
让有其他限制的，以深圳证券交易所相关规 转让限制承诺的，从其承诺。
定为准。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
深圳证券交易所对公司股东所持公司股
份转让有其他限制的，以深圳证券交易所相
关规定为准。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公
股份份额参加公司剩余财产的分配； 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
规定的其他权利。 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
股东查阅本条第（五）、（六）项规定
的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条第（五）、（六）项的
规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 第三十四条公司股东会、董事
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东自决议作出
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 监事会或董事会收到前款规定的股东书
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
变更公司形式作出决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 事项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 作出决议。除此外，上述股东会的职权不得
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 …… 第四十八条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
将说明理由并公告。 由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 五十四条规定的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
监事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人（不含职工
的方式提请股东大会表决。 代表董事、职工代表监事）名单以提案的方
…… 式提请股东会表决。
由职工代表出任的监事由公司职工民主 ……
选举产生后，直接进入公司监事会，并由公 由职工代表出任的董事、监事由公司职
司监事会予以公告。监事会应当向股东公告 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 式民主选举产生后，直接进入公司董事会、
…… 监事会，并由公司董事会、监事会予以公告。
董事会、监事会应当向股东公告由职工代表
出任的董事、监事的简历和基本情况。
……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他情形。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 非职工代表董事由股东会选举
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、
…… 职工大会或者其他形式民主选举或更换。董
董事选聘程序如下： 事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
（一）董事会、连续 90 天以上单独或合计持 ……
有公司有表决权总数的 3%以上的股东提出 非职工代表董事选聘程序如下：
董事候选人的提案； （一）董事会、连续 90 天以上单独或合计持
（二）董事会审核董事候选人资格； 有公司有表决权总数的 3%以上的股东提出
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股 董事候选人的提案；
东大会审议； （二）董事会审核董事候选人资格；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决； （三）董事会公告董事候选人提案并提交股
（五）获股东大会决议通过的董事就任。 东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会决议通过的董事就任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其
中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人。 中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 ……
程授予的其他职权。
……
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改 第一百四十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例为 2/3。监事 职工代表，其中职工代表的比例为 2/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
人员提出罢免的建议； 员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
…… ……
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会行使职权所必需的费用，由公司
承担。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
公司违反本法规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
…… ……
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公 2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公
司股东的净利润为正的前提下，原则上公司 司股东的净利润为正的前提下，原则上公司
应至少每年进行一次利润分配，于年度股东 应至少每年进行一次利润分配，于年度股东
大会通过后二个月内进行；公司可以根据生 会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产
产经营及资金需求状况实施中期利润分配， 经营及资金需求状况实施中期利润分配，在
在股东大会通过后二个月内实施完毕。 股东会通过后 2 个月内实施完毕。
…… ……
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
公司章程另有规定的除外。
公司依照第三款、四款规定合并经股东
会决议，或者经股东会授权由董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的 通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
报纸及公司指定信息披露媒体上公告。债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定 内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定
的报纸及公司指定信息披露媒体上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
法律规定的报纸及公司指定信息披露媒体上 在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 前条第二款的规定，但公司应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 公司违反法律法规及本章
程的规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部表决权 10%以
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第一款第（一）项、第（二）项情形，
程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公
依照前款规定修改本章程，须经出席股 司章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事或者股东会决议另选的人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 员组成。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司依照前条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
新增 者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请，并及时组
织清算组进行清算。
公司依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律
定的报纸及公司指定信息披露媒体上公告。 规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
组申报其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，不得分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百〇三条 释义
…… ……
（四）本章程“交易”包括下列事项：购买 （四）本章程“交易”包括下列事项：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，购买银行理财产品、 设立或者 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 子公司的担保）；租入或租出资产；签订管
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易 等）；所上市的证券交易所认定的其他交易；
所认定的其他交易；与上述交易相关的资产 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
质押、抵押事项。 ……
……
注：《公司章程》中股东大会均变更为股东会，修订了部分标点符号，前述变更将不作
为对照列示；因修订了部分条款，后续条款编号顺延，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调
整。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》尚
需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，
公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登
记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》
条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。
授权的有效期限：自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。
三、本次修订的公司治理制度列表
是否需要提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《对外担保管理办法》 修订 是
5 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
上述制度均需提交公司股东会审议通过后方生效，其中 1-3 项制度需以特别
决议的形式进行审议表决。
本次修订并制定的公司治理相关制度全文详见公司同日披露于中国证监会
指定的创业板上市公司信息披露网站上的相关内容
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 09 日
