浙江力诺：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2024-11-01
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-080
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 23 人，其中首次
授予第二类限制性股票激励对象为 19 人，预留授予第二类限制性股票激励对象
为 5 人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合；
2、可归属的第二类限制性股票数量：86.10 万股，占目前公司总股本的
0.6277%，其中首次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量：80.50 万股，
占目前公司总股本的 0.5869%，预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属
数量：5.60 万股，占目前公司总股本的 0.0408%；
3、本次第二类限制性股票归属价格：7.70 元/股（调整后）；
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司人
民币普通股（A 股）股票；
5、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相
关上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
01 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 23 名激励对象办理 86.10
万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
2024 年 06 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草
案修订稿）》）主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 274.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,634.00 万股的 2.01%。其中，首次授予 237.00 万股，占
本激励计划拟授予总量的 86.50%，占本激励 计划草案公告日公 司股本总额
13,634.00 万股的 1.74%；预留 37.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 13.50%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,634 万股的 0.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过 21 人，包括：
1) 董事、高级管理人员；
2) 董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的
中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业
务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含持股 5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余
建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司 3,645 万股
股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的 26.73%），此外，陈晓宇与余
建平共同投资诺德投资，出资额分别为 326.502 万元、36.278 万元，出资比例分
别为 90%、10%，诺德投资持有公司 297.9 万股（占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。
陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，
二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有
重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引
进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的
制定等。
本激励计划的激励对象包含持股 5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生
之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作
起到不可忽视的重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
4、授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 8.20（调整前）
元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 8.20（调整前）元的价格购买公
司定向发行的普通股（A 股）股票。
5、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 60 个月。
6、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得
为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予
35%
性股票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 24 个月后的首个交易日至相应授予
35%
性股票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 36 个月后的首个交易日至相应授予
30%
性股票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
7、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核安排
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 2022 年度 增长率不低于 10%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 2023 年度 增长率不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第三个归属期 2024 年度 增长率不低于 40%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核安排
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个归属期 2023 年度 不低于 20%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个归属期 2024 年度 不低于 40%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个归属期 2025 年度 不低于 50%；
2、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 50%。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各
归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归
属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属系数（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激
励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足归属条件的股份
数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济
形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司
董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多
个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 09 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相
关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意
见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事
会第七次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 09 月 19 日至 2022 年 09 月 29 日，公司对首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2022 年 09 月 30 日，公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
3、2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2022-074）。
4、2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 14 日，确定以 8.20
元/股的授予价格向符合条件的 21 名激励对象授予 237 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股
份有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2023 年 09 月 15 日至 2023 年 09 月 25 日，公司对预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿
名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影
响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023 年 09 月 27 日，公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2023-048）。
6、2023 年 09 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》（确定预留授予日为 2023 年 09 月 27 日并以 7.95 元/股的授予价格向符合条
件的 8 名激励对象授予 21 万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德
恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财
务顾问报告。
7、2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行
核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元
证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2024 年 06 月 03 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四届监事会第二十次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对
此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见
书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
9、2024 年 06 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
10、2024 年 11 月 01 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，
监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具
了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量历次变动情况
（1）由于公司在 2022 年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的 12
个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定作
废剩余部分预留限制性股票。2023 年 10 月 20 日公司召开了第四届董事会第十
七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划剩余部分预留限制
性股票共计 16 万股进行作废处理。
（2）根据本激励计划规定，由于 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 9.55 万股
将由公司进行作废。2024 年 11 月 01 日，公司第五届董事会第二次会议和第五
届监事会第二次会议审议通过《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的 9.55 万股第二类限制性股票进行作废处理。
2、授予价格历次变动情况
（1）经 2022 年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 06 月 20 日完成了 2022
年年度权益分派，以分红派息股权登记日的总股本 136,340,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。2023 年 09 月 27 日公司召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对限制性股票授予（含预留授予）价
格作相应调整，首次及预留授予价格由 8.20 元/股调整为 7.95 元/股。
（2）经 2023 年度股东大会审议通过，公司于 2024 年 06 月 12 日完成了 2023
年年度权益分派，以公司总股本 137,169,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.50 元。2024 年 11 月 01 日公司召开第五届董事会第二次会议、
第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，公司首次及预留授予价格由 7.95 元/股调整为 7.70 元/股。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况说明
限制性股票数量及授予价格的变动详见上文限制性股票数量及授予价格的
历次变动情况。
公司于 2024 年 10 月 24 日完成公司董事会换届选举及第五届高级管理人员
的聘任，自 2024 年 10 月 24 日起，激励对象中宋虬先生担任公司职工代表董事，
宋虬先生获授 8 万股，占公司目前总股本的 0.0583%；激励对象中陈建光先生担
任公司副总经理，陈建光先生获授 10 万股，占公司目前总股本的 0.0729%；激
励对象冯辉彬先生虽然已不再担任公司董事，但仍担任公司副总经理、董事会秘
书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划相关内容
一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 11 月 01 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划
（草案修订稿）》等有关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 23 名激励对象办理
86.10 万股第二类限制性股票归属的相关事宜，授予价格为 7.70 元/股（调整后）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事陈晓宇先生、余建平先生、宋虬先生作为本激励计划的激励对象，董事
王秀国先生作为关联董事，已回避表决。
（二）本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票首次授予部
分的第二个归属期为“自相应授予日起 24 个月后的首个交易日至相应授予日起
36 个月内的最后一个交易日止”，归属比例为 35%。
本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 14 日，因此本激励计划首次授予
的限制性股票将于 2024 年 10 月 14 日进入第二个归属期，第二个归属期为 2024
年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日。
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条
序号
规定的归属条件 件的情况说明
1 （一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 情形，符合归属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、
法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认
定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
激励对象未发生
选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 前述情形，符合归属条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公
件。
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监
会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核本激励计划：
在 2022-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标 根据中汇会计师
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 事务所（ 特殊 普通合
条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考 伙）对公司 2023 年年
核目标如下表所示： 度报告出 具的 审计报
对应考核 告 （ 中 汇 会 审
归属安排 公司业绩考核安排
年度 [2024]4258 号）：2023
3
公 司 需 满足 下 列两 个条 件 之 年度公司 营业 收入为
一： 1,111,205,731.91 元，同
1、以 2021 年营业收入为基数， 比 2021 年度营业收入
第二个归
2023 年度 2023 年营业收入增长率不低于 增长 61.43%，满足第
属期
20%； 二个归属 期公 司层面
2、以 2021 年净利润为基数， 业绩考核要求。
2023 年净利润增长率不低于
20%。
上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数
据为准；上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审
计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”
指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
（四）个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属系数确定激励对象的实际归属的股份数量： 首次授予部分限
考核结果 A B C D 制性股票 的激 励对象
个人层面归属系数 中 2 名激励对象因个人
100% 80% 60% 0%
（N） 原因离职，已不具备激
4
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激 励对象资格，其余激励
励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属 对象 2023 年绩效考核
的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人 结果均为A，个人层面
层面归属系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足归属条件的股 归属比例 100%。
份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大
会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/
多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部
分的第一个归属期为“自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日起
24 个月内的最后一个交易日止”，归属比例为 35%。
本激励计划的预留授予日为 2023 年 09 月 27 日，预留授予的限制性股票将
于 2024 年 09 月 27 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2024 年 09 月 27 日至
2025 年 09 月 26 日。
本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条
序号
规定的归属条件 件的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度
公司未发生前述情形，
1 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
符合归属条件。
见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定
不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象 未发 生前述
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》 情形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的
其他情形。
（三）公司层面业绩考核本激励计划：
根据中汇 会计 师事务
在 2022-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 所（特殊普通合伙）对
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 公司 2023 年年度报告
之一。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标 出具的审计报告（中汇
会审[2024]4258 号）：
3 如下表所示：
2023 年度公司营业收
对应考核年
归属安排 公司业绩考核安排
度 入 为 1,111,205,731.91
公司需满足下列两个条件之一： 元，同比 2021 年度营
第一个归 1、以 2021 年营业收入为基数， 业收入增长 61.43%，
2023 年度
属期 2023 年营业收入增长率不低于
满足第一 个归 属期公
20%；
2、以 2021 年净利润为基数， 司层面业绩考核要求。
2023 年 净 利润 增长 率 不低 于
20%。
上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激
励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数
确定激励对象的实际归属的股份数量： 预留授予 部分 限制性
考核结果 A B C D 股票的激励对象中 3 名
个人层面归属系数
100% 80% 60% 0% 激励对象 因个 人原因
（N）
离职，已不具备激励对
4 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励
象资格，其余激励对象
对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股 2023 年绩效考核结果
数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归 均为A，个人层面归属
属系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当 比例 100%。
取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司
股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，
可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件均已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理第二类限制性股票首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期相关归属事宜，并将中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本激励计划中有 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，上述激励对象已获授但尚未归属的 9.55 万股限制性股票不得归属并由公司
进行作废。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公
告》。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2022 年 10 月 14 日
2、第二个归属期可归属数量：80.50 万股
3、第二个归属期可归属人数：19 人
4、授予价格：7.70 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
6、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占已
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票 获授限制性股票的
票数量（万股） 数量（万股） 百分比
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
1 陈晓宇 董事长、总经理 75 26.25 35%
2 余建平 董事、副总经理 15 5.25 35%
3 卢正原 副总经理 15 5.25 35%
副总经理、财务
4 李雪梅 12 4.20 35%
总监
副总经理、董事
5 冯辉彬 10 3.50 35%
会秘书
6 王育磊 营销支持部经理 8 2.80 35%
职工代表董事、
7 宋虬 8 2.80 35%
信息中心经理
8 陈建光 副总经理 10 3.50 35%
小 计 153 53.55 35%
二、其他激励对象
公司（含子公司）其他核
1 77 26.95 35%
心员工（共计 11 人）
小 计 77 26.95 35%
合 计 230 80.50 35%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；上述董
事、高级管理人员任职情况较《激励计划（草案修订稿）》披露情况有差异系公司进行了董
事会换届选举及高级管理人员聘任所致，详情见公司已披露的相关公告及本公告“二、本次
实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况说明”。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2023 年 09 月 27 日
2、第一个归属期可归属数量：5.60 万股
3、第一个归属期可归属人数：5 人
4、授予价格：7.70 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
6、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获授限 本次可归属限制性 本次归属数量占已获授
职务
制性股票数量（万股） 股票数量（万股） 限制性股票的百分比
核心管理/技术/业
16 5.60 35%
务人员（共计 5 人）
合 计 16 5.60 35%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的意见
经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相
关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司依据相关规定为
本次符合条件的 23 名激励对象办理 86.10 万股限制性股票归属事项。
（二）监事会对归属名单的核查意见
本次可归属的 23 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》
《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象范围，主体资格合法、有效。同时，公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
综上，我们一致同意本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司首次授予
部分第二个归属期归属条件成就以及预留部分第一个归属期归属条件成就事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司尚需履
行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
八、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就事项
已取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依
据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股票
归属相关事宜，符合相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，以首次及预留授予日收盘价确定限制性股票授予
日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票首次及预留授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应
的等待期根据企业会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应账务处理。
本次可归属限制性股票 86.10 万股，归属完成后公司总股本将增加，并影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果以及股权结构产
生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于公司第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见；
（四）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的归属名单的核查意见；
（五）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属
条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的
法律意见；
（六）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条
件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 01 日
