帝科股份：关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2024-10-08
证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-079
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 限制性股票授予日：2024 年 10 月 8 日
2. 限制性股票授予数量：695.0650 万股
3. 限制性股票授予价格：24.32 元/股
4. 限制性股票授予人数：26 人
5. 股权激励方式：第二类限制性股票
6. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
《无锡帝科电子材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根
据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“帝科股份”）2024 年
第五次临时股东大会授权，公司于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第四次会
议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 10 月 8 日为授予日，
以 24.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 26 名激励对象授予 695.0650 万股第
二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）本激励计划简述
2024 年 10 月 8 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划
主要内容如下：
1. 激励形式：第二类限制性股票
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
3. 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 695.0650 万股，占本激励
计划草案公布日公司股本总额 14,070.00 万股的 4.94%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
4. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 26 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为应当激励的其他员
工，不包括帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
董事、副总经
王姣姣 理、财务负责 50.00 7.19% 0.36%
人
董事、运营总
史小文 50.00 7.19% 0.36%
监、研发经理
董事会认为应当激励的其他员工
595.0650 85.61% 4.23%
（24 人）
合计 695.0650 100.00% 4.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
5. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1) 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
(2) 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
(3) 归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性
股票。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(4) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
6. 授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 24.32 元， 即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 24.32 元的价格购买公司股票。
7. 限制性股票的归属条件
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%；
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 5.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年-2025 年两年累计营业收入增
第二个归属期 长率不低于 70.00%；
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年-2025 年两年累计净利润增长率
不低于 15.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、2024 年-2025 年两年累计营业收入增长率=[（2024 年营业收入/2023 年营业收入-1）（2025
年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%；
4、2024 年-2025 年两年累计净利润增长率=[（2024 年净利润/2023 年净利润-1）+（2025 年
净利润/2023 年净利润-1）]×100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的个人层归属比例如
下所示：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获
授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2024 年 9 月 20 日-2024 年 9 月 29 日，公司通过公司内部对本激励计划拟授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第四
次会议，审议通过《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资
料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2024 年 10 月 8 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
2024 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2024 年 10 月 8 日为授予日，以 24.32 元/股的授予价
格向符合授予条件的 26 名激励对象授予 695.0650 万股第二类限制性股票。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授
予的激励对象名单。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予
条件已经成就，根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，确定以 2024 年 10
月 8 日为授予日，以 24.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 26 名激励对象授
予 695.0650 万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1. 授予日：2024 年 10 月 8 日
2. 授予数量：695.0650 万股
3. 授予人数：26 人
4. 授予价格：24.32 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6. 激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
董事、副总经
王姣姣 理、财务负责 50.00 7.19% 0.36%
人
史小文 董事、运营总 50.00 7.19% 0.36%
监、研发经理
董事会认为应当激励的其他员工
595.0650 85.61% 4.23%
（24 人）
合计 695.0650 100.00% 4.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
7. 本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
8. 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月内买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2024 年 10 月 8 日向激励对象授予限制性股票 695.0650 万
股，合计需摊销费用 19,003.78 万元，公司 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年
19,003.78 2,366.09 12,631.64 4,006.06
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心管理人员和优秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、本次筹集的资金用途
公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流
动资金。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：
(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 公司本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024 年第五次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
(4) 公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理
办法》及公司《激励计划》中的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授
限制性股票的条件已成就。公司监事会同意公司本激励计划授予日为 2024 年 10
月 8 日，并同意以 24.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 26 名激励对象授予
695.0650 万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行
了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、激励对象、数量和价格的确定
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向
本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1. 公司第三届董事会第四次会议决议；
2. 公司第三届监事会第五次会议决议；
3. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
4. 上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 8 日
