上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、朱嘉靖律师、纪宇轩律师(以下简称“本
所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)授予激励对象名单和限制性股票授予(以下简称“本次授予”)相关事项, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》(以下简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简
称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法
律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告
及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证。
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本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次授予事项的
组成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第三次会议于 2024 年 9 月 19 日审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案, 关联董事史小文、王姣姣已回避表决。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届监事会第三次会议于 2024 年 9 月 19 日审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激
励计划相关的议案, 关联监事蒋磊已回避表决。
(三) 经本所律师核查, 帝科股份已对本次激励计划激励对象名单于 2024 年 9 月
20 日至 2024 年 9 月 29 日在公司内部进行了公示。截至公示期满, 公司监事
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会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。
(四) 经本所律师核查, 帝科股份第三届监事会第四次会议于 2024 年 9 月 30 日审
议通过了《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明的议案》, 公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资料
进行了核查并对公示结果出具了核查意见, 关联监事蒋磊已回避表决。
(五) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开 2024 年第五次临时股
东大会, 审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集了投票权。同日, 帝科股份披露了《无锡帝科电子材料股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第四次会议于 2024 年 10 月 8 日审
议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》, 关联董事史小文、王姣姣已回避表决。
(七) 经本所律师核查, 帝科股份第三届监事会第五次会议于 2024 年 10 月 8 日审
议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》, 关联监事蒋磊已回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 帝科股份本次授予相关
事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及《公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的
规定。
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二. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开 2024 年第五次临时股
东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本
次限制性股票激励计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第四次会
议, 审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》, 同意确定以 2024 年 10 月 8 日为授予日, 为公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
(三) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开第三届监事会第五次会
议, 审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》, 认为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相
关规定。
基于上述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
三. 本次授予的对象、数量及价格
(一) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第四次会
议, 审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》 根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权, 同意以 24.32
元/股的授予价格向符合授予条件的 26 名激励对象授予 695.0650 万股第二类
限制性股票。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份于 2024 年 10 月 8 日召开第三届监事会第五次会
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议, 审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》, 认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效, 其
获授限制性股票的条件已成就。同意公司本次激励计划授予日为 2024 年 10
月 8 日, 并同意以 24.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 26 名激励对象授
予 695.0650 万股第二类限制性股票。
基于上述, 本所律师认为, 本次激励计划授予的激励对象、数量和价格的确定与本次
激励计划的内容一致, 符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定, 本次授予的条件为下
列条件同时满足:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
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(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2024]审字
第 90010 号《审计报告》及公司的确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情
形; 本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次激励计划本
次授予条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予已履行了现阶段必
要的批准与授权; 本次授予的授予日、激励对象、数量和价格的确定符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
朱嘉靖 律师
纪宇轩 律师
年 月 日
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