证券代码：300842            证券简称：帝科股份        公告编号：2024-085



                 无锡帝科电子材料股份有限公司
 关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制
                    性股票授予价格及数量的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）于 2024
 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通
 过《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
 及数量的议案》，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年
 激励计划”）限制性股票授予价格由 32.51 元/股调整为 22.65 元/股，已授予但尚
 未归属的限制性股票数量由 40.00 万股调整为 56.00 万股；将 2023 年限制性股票
 激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）首次及预留授予限制性股票授予价格
 由 35.62 元/股调整为 24.87 元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票
 数量由 290.3300 万股调整为 406.4620 万股，将拟授予预留限制性股票数量由
 64.1261 万股调整为 89.7765 万股。现将具体有关事项说明如下

     一、各期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     （一）2021 年激励计划

     2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
 计划相关议案发表了同意的独立意见。
     2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于
 <公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2021 年 3 月 27 日-2021 年 4 月 5 日，公司通过公司内部公示栏对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出的异议。
    2021 年 4 月 8 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出
具了核查意见。
    2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    2021 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，以 32.51 元/股的
授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。
    2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意
 的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个
 归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
     2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
 六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
 限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将 2021 年限制性股票激
 励计划限制性股票授予价格由 32.51 元/股调整为 22.65 元/股，已授予但尚未归
 属的限制性股票数量由 40.00 万股调整为 56.00 万股。监事会对相关事宜进行了
 核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。

     （二）2023 年激励计划

     2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
 于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励
 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2023 年 10 月 30 日-2023 年 11 月 8 日，公司通过公司内部对本激励计划拟
 首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
 任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 9 日，公司召开第
 二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司 2023 年限制性股票激励计
 划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟
 首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
     2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
 司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    2023 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 12 月 22 日为首次
授予日，以 35.62 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象首次授予
290.3300 万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格由 35.62 元/股调整为 24.87 元/股，将已授予
但尚未归属的首次授予限制性股票数量由 290.3300 万股调整为 406.4620 万股，
将拟授予预留限制性股票数量由 64.1261 万股调整为 89.7765 万股。确定以 2024
年 10 月 29 日为预留授予日，以 24.87 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名
激励对象授予 89.7765 万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象
名单。

    二、限制性股票授予价格及数量的调整方法

   （一）限制性股票授予数量的调整方法

    若在各期激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2. 缩股
    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股帝科股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    3. 配股
    Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。

    4. 增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

   （二）限制性股票授予价格的调整方法

    若在各期激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。

    2. 缩股
    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股帝科股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
    3. 配股
    P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。

    4. 派息
    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    5. 增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

    三、本次调整原因及方案

    公司于 2024 年 4 月 1 日披露了《2023 年年度权益分派实施的公告》，公司
2023 年利润分配方案为：以公司总股本 100,500,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 8.00 元（含税），合计派发现金红利 80,400,000.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。本次转增后公司总
股本将增加至 140,700,000 股。鉴于上述利润分配方案已于 2024 年 4 月 10 日实
施完毕，公司根据 2021 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定，对限制性股
票的授予价格及数量进行相应的调整，调整方案如下：

   （一）限制性股票授予价格的调整

    1. 2021 年激励计划授予价格
   调整后限制性股票授予价格=（32.51-0.8）/(1+0.4)=22.65 元/股
    2. 2023 年激励计划首次授予及预留授予部分授予价格
   调整后限制性股票授予价格=（35.62-0.8）/(1+0.4)≈24.87 元/股（保留两位小
   数）
   （二）限制性股票授予数量的调整

    1. 2021 年激励计划授予数量
   调整后已授予但尚未归属限制性股票数量=40×(1+0.4)=56.00 万股
    2. 2023 年激励计划授予数量
   (1) 调 整 后 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量
   =290.3300×(1+0.4)=406.4620 万股

  （2）调整后拟授予预留限制性股票数量=64.1261× (1+0.4)≈89.7765 万股（保

   留 4 位小数）

    综上，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 32.51 元/股调整为 22.65 元/
股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 40.00 万股调整为 56.00 万股；2023
年激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由 35.62 元/股调整为 24.87 元/
股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由 290.3300 万股调整为
406.4620 万股，将拟授予预留限制性股票数量由 64.1261 万股调整为 89.7765 万
股。本次授予价格及数量的调整在公司 2021 年第二次临时股东大会、2023 年第
二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
       四、本次调整对公司的影响

    公司对 2021 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《2021 年限制性股票激
励计划》《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定性和勤勉尽
职。
       五、监事会意见

    公司监事会对公司《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》进行审议后，认为：公司董事会根据 2021
年第二次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权对公司 2021 年限制
性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划授予价格与数量进行调整，审议
程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021
年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整 2021 年限制
性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格及数量的
调整事项。
    六、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次
授予已履行了现阶段必要的批准与授权; 本次调整符合《管理办法》及《2021 年
激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、数
量和价格的确定符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定; 本次授予
的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《2023 年激励计划》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

    八、备查文件

    1. 公司第三届董事会第五次会议决议；
    2. 公司第三届监事会第六次会议决议；
    3. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    4. 上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021 年、2023 年限制性股票激励计划调整及 2023 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项的法律意见书》；
    5. 深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                    无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                      2024 年 10 月 30 日