证券代码：300846                证券简称：首都在线             公告编号：2024-061

                     北京首都在线科技股份有限公司
     关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第
五届董事会第三十一次会议，第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作
废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激
励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激
励计划》”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权以及公司2022年第二
次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票归属公司层面业绩考核要求及实际完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告及财务
报表》（大华审字[2024]0011018508 号），2023 年度公司实现营业收入 124,328.73
万元。《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》归属业绩考核要求及实际完成情况
如下表：
           首
 限制性                                                              是   作废
           次                                  2023 年营    增长
 股票激         期                   基数                            否   数量     备
           /         考核指标                    业收入       率
 励计划         数                 （万元）                          达   (万      注
           预                                  （万元）     （%）
   名称                                                              标   股）
           留
           首        以 2020 年
                第
           次        的营业收
   2021         三                                                        256.00
           授        入值为基
 年限制         期
           予        数，2023     100,855.04   124,328.73   23.27%   否
 性股票
           预        年营业收
 激励计         第
           留        入增长率
    划          二                                                        80.00
           授        不低于 73%
                期
           予



                                          1
                    以 2020 年
                    的营业收
   2022
          首        入值为基
 年限制         第
          次        数，2023
 性股票         二              100,855.04   124,328.73   23.27%   否   394.55
          授        年营业收
 激励计         期
          予        入增长率
    划
                      不低于
                       105%
    注：以上数据为四舍五入后对应数值。

    综上，2021 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数
量为 336 万股。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审
议。

    2022 年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为
394.55 万股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
    综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 730.55 万股。
       二、股权激励计划的决策程序和批准情况
       （一）《2021 年激励计划》的决策程序和批准情况
    1、2021 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东
征集委托投票权。
    2、2021 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。



                                        2
    3、2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 5 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，向符合条件的 67 名激励
对象授予 640.00 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 31 日为授予日，以 13.00 元/股的授予价格向
符合条件的 24 名激励对象授予 160.00 万股限制性股票。监事会对授予激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的
法律意见书。
    7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
    8、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的


                                      3
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出
具了相应的法律意见书。
    9、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    10、2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意
见，监事会发表了核查意见。
    （二）《2022 年激励计划》的决策程序和批准情况
    1、2022 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京
首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
    2、2022 年 2 月 15 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京
首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日，通过公司官网发布了《2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 1 日，
公司披露了 《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。


                                     4
    4、2022 年 3 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股
票的首次授予日为 2022 年 4 月 27 日，首次授予限制性股票 1578.2146 万股，授予
价格为人民币 13.00 元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。
    7、2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
监事会发表了核查意见。
    三、本次作废对公司相关财务状况和经营成果的影响
    公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021 年激励计划》以及《2022 年激励计划》的有关规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不
会影响公司激励计划的正常实施。
    四、独立董事专门会议审议情况
    公司于 2024 年 6 月 11 日召开的第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第六


                                     5
次会议逐项审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一
次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《2021 年激励计划》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成
就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021 年激励计划》
的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利
益的情形。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《2022 年激励计划》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股
票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规以及公司《2022 年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：
    （一）因公司 2023 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予
第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，部
分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年激励计划》的规定，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。
    （二）因公司 2023 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予
第二个归属期业绩考核目标，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行


                                     6
了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年激励计划》
的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利
益的情形。
    六、法律意见书的结论性意见
    本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作
废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年激励计划》《2022
年激励计划》的相关规定。
    七、备查文件
    （一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
    （二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议》；
    （三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会 2024 年第六次独立董事
专门会议决议》；
    （四）《北京市金杜律师事务所关于首都在线 2021 年和 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》；
    （五）《深交所要求的其他文件》。


    特此公告。




                                             北京首都在线科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2024 年 6 月 12 日




                                     7