证券代码：300855      证券简称：图南股份      公告编号：2024-042



               江苏图南合金股份有限公司
             关于 2022 年限制性股票激励计划
         第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、本次归属股票数量：224,250 股，占目前公司总股本的 0.06%；
    2、本次归属股票人数：18 人；
    3、本次归属股票上市流通日：2024 年 9 月 12 日；
    4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。

    江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属股份的归属
登记工作，现将有关具体情况公告如下：
    一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
    （一）本次激励计划主要内容及履行程序
    1、本次激励计划主要内容
    公司分别于 2022 年 6 月 20 日、2022 年 7 月 6 日召开第三届董
事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《2022

                                1
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：
     （1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
     （2）授予数量：本次激励计划授予激励对象的限制性股票总量
为 35.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 30,201.00 万
股的 0.12%。
     （3）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予
价格为 20.93 元/股（调整前）。
     （4）激励人数：本次激励计划的激励对象共计 19 人，包括公司
公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励
的技术（业务）骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
     （5）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
 归属安排                           归属期间                      归属比例
               自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期                                                        50%
               制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期                                                        50%
               制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩
效考核要求：
     ①激励对象归属权益的任职期限要求：
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
的任职期限。
     ②公司层面的业绩考核要求：
     本次激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条


                                    2
 件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面的业
 绩考核目标如下表所示：
归属安     对应考
                                              业绩考核目标
  排       核年度
                      公司需满足下列两个条件之一：
第一个                1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
           2022 年
归属期                20%；
                      2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 21%。
                      公司需满足下列两个条件之一：
第二个                1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
           2023 年
归属期                44%；
                      2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 53%。

     注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除

 本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     3）如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行

 为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

         归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
 对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
         ③激励对象个人层面的绩效考核要求：
         激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
 以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的
 考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两
 个等级，对应的可归属情况如下：
           考核结果                    合格                   不合格
   年度个人考核月均分数          高于或等于 80 分            低于 80 分
           归属系数                   100%                      0%

         在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
 股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
         激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作

                                        3
废失效，不可递延至下一年度。
    2、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （1）2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
    （2）2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2022 年 7 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-029）。
    （3）2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股


                               4
票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
    （4）2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和
第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意
限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日，确定以 20.93 元/股的授予
价格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授
限制性股票的条件已成就。
    （5）2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议
和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立
董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一
个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    （6）2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和
第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会
对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意
见。
    （二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
    1、2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限


                               5
制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。由于公司实施 2022
年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，根据《激励计划》的有关规
定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相
应调整，授予价格由 20.93 元/股调整为 16.02 元/股，限制性股票数量
由 35.00 万股调整为 45.50 万股。
    2、2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第
四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司实施
2023 年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），根
据《激励计划》的有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授
予价格进行相应调整，授予价格由 16.02 元/股调整为 15.72 元/股；由
于本次激励计划 1 名激励对象 2023 年度绩效考核结果为不合格，根
据《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的 3,250 股限制性
股票不得归属，由公司作废处理，本次激励计划第二个归属期激励对
象数量调整为 18 人。
    （三）除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披
露的激励计划不存在差异。
    二、激励对象符合归属条件的说明
    （一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就
的审议情况
    根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予


                                   6
   日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为
   2022 年 7 月 6 日，第二个归属期为 2024 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月
   4 日。本次激励计划已进入第二个归属期。
        公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，审议通
   过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
   的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期
   归属条件已经成就，本次可归属数量为 22.425 万股，同意公司按照
   《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
        （二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
        根据公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
   理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司 2022
   年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条
   件成就情况说明如下：
                       归属条件                                   成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；                                                      本次激励计划第二个归
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       属期满足归属条件的 18
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        位激励对象均未发生前
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）   述情形，满足归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                       7
                                                       本次激励计划第二个归
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                       属期满足归属条件的 18
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
                                                       位激励对象均符合归属
上的任职期限。
                                                       期任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归
属安排及公司层面的业绩考核目标如下表所示：              根据苏亚金诚会计师事
  归属 对应考                                           务所（特殊普通合伙）对
                               业绩考核目标
  安排 核年度                                           公司出具的《2023 年年
                 公司需满足下列两个条件之一：
                                                        度审计报告》（苏亚审
 第一            1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营
                                                        〔2024〕569 号）：公司
 个 归 2022 年 业收入增长率不低于 20%；
                                                        2023 年 营 业 收 入 为
 属期            2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
                 润增长率不低于 21%。                   138,457.32 万元，较 2021
                 公司需满足下列两个条件之一：           年增长 98.40%；2023 年
 第二            1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营 剔除本次及其它激励计
 个 归 2023 年 业收入增长率不低于 44%；                 划所产生的股份支付费
 属期            2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利 用影响的归属于上市公
                 润增长率不低于 53%。                   司股东的净利润为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。     33,720.13 万元，较 2021
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润 年增长 64.61%，满足第
为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影 二个归属期归属条件。
响的数值作为计算依据。
3、如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出
售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的
影响。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：               本次激励计划第二个归
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 属 期 18 位 激 励 对 象
施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对 2023 年度绩效考核结果
应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分 为合格，满足本期归属
                                                     条件； 位激励对象 2023
为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
        考核结果             合格          不合格    年度绩效考核结果为不
  年度个人考核月均分数 高于或等于 80 分  低于 80 分  合格，归属系数为 0%，
        归属系数             100%            0%      其已获授但尚未归属的
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 3,250 股限制性股票不
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。  得归属，作废失效。

        综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二


                                       8
个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的 18 位
激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
     （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     本次激励计划第二个归属期部分未达到归属条件的限制性股票
由公司作废处理，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日披露于巨潮
资讯网的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
     三、本次限制性股票第二个归属期归属的具体情况
     （一）股票上市流通日：2024 年 9 月 12 日
     （二）归属数量：224,250 股，占目前公司总股本的 0.06%
     （三）归属人数：18 人
     （四）授予价格：15.72 元/股（调整后）
     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票
     （六）激励对象名单及归属情况
                           本次归属前已获   本次归属限   本次归属数量占
 姓名           职务       授限制性股票数   制性股票数   已获授限制性股
                             量（万股）     量（万股）   票数量的百分比
董事会认为需要激励的技术
                               44.85          22.425          50%
（业务）骨干（共 18 人）
         合计                  44.85          22.425          50%

     四、本次限制性股票第二个归属期归属股票的上市流通安排及限
售安排
     （一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 9 月 12 日；
     （二）本次归属股票的上市流通数量：224,250 股；
     （三）激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外
设置禁售期；
     （四）本次激励计划激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

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      五、验资及股份登记情况
      截至 2024 年 8 月 23 日，公司已收到 18 位激励对象缴纳的限制
 性股票认购款共计人民币 3,525,210.00 元，其中：计入注册资本金额
 224,250.00 元，计入资本公积金额 3,300,960.00 元。苏亚金诚会计师
 事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项的资金到位情况进行
 了审验，并于 2024 年 8 月 28 日出具了《江苏图南合金股份有限公司
 验资报告》（苏亚验〔2024〕10 号）。
      本次归属的第二类限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
 公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为 2024 年 9 月
 12 日。
      六、本次归属募集资金的使用计划
      本次办理股票归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。
      七、本次归属后新增股份对公司的影响
      1、对股权结构的影响
                         本次变动前            本次增加        本次变动后
    股份性质
                     数量（股）     比例%        （股）    数量（股）    比例%

一、有限售条件股份    102,575,362      25.95          0    102,575,362      25.93

    高管锁定股        102,575,362      25.95          0    102,575,362      25.93

二、无限售条件股份    292,731,888      74.05     224,250   292,956,138      74.07

三、总股本            395,307,250     100.00     224,250   395,531,500   100.00

     注：上表中“本次变动前”的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深

 圳分公司下发的 2024 年 9 月 3 日公司股本结构表填列；“本次变动后”的股本结

 构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

      本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权
 未发生变化。
      2、每股收益影响情况


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    根据公司《2024 年半年度报告》，2024 年半年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润为 191,320,238.91 元，基本每股收益为 0.48 元
/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由 395,307,250 股
增加至 395,531,500 股，将影响和摊薄公司 2024 年半年度基本每股收
益。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
    八、律师关于本次归属的法律意见
    上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意
见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的相关
规定；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第
二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计
划》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规
定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三次会议决议；
    3、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名
单的核查意见；
    4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；


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    5、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏图南
合金股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2024〕10 号）。


    特此公告。




                              江苏图南合金股份有限公司董事会
                                              2024 年 9 月 10 日




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