蓝盾光电:关于全资子公司对外投资进展的公告2024-01-31
证券代码:300862 证券简称:蓝盾光电 公告编号:2024-008
安徽蓝盾光电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽蓝盾光电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年
12 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》。公司拟作为投资方之一,参与上海星思半导体有限
责任公司(以下简称“星思半导体”)通过发行新增注册资本的方式
向潜在投资人进行的融资(以下简称“本轮融资”),出资总额人民
币 1.8 亿元(以下简称“本次投资”)。具体内容详见公司 2023 年
12 月 29 日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于对外投资的公告》。
二、对外投资进展情况
公司通过全资子公司安徽蓝蔚信息科技有限公司(以下简称“安
徽蓝蔚”)进行本次投资。2024 年 1 月 30 日,安徽蓝蔚与星思半导
体、夏庐生、林庆、嘉兴星思企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴
星思聚云企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴星思集远企业管理合
伙企业(有限合伙)(夏庐生、林庆和嘉兴星思企业管理合伙企业(有
限合伙)合称为“创始人股东”,创始人股东及嘉兴星思聚云企业管
理合伙企业(有限合伙)、嘉兴星思集远企业管理合伙企业(有限合
伙)合称为“初始股东”)签署《增资协议》。本次投资及《增资协
议》已经星思半导体股东会同意。
本次投资事项在公司第六届董事会第十二次会议审议通过的范
围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
三、投资协议的主要内容
(一)增资协议的主要内容
1.投资金额
安徽蓝蔚按照《增资协议》的条款和条件,以人民币1.8亿元认
缴星思半导体新增注册资本114.6381万元,预计获得本次投资后星思
半导体约5%的股权,实际持股比例将于本轮融资相关交易文件签署时
确定。
2.支付方式
安徽蓝蔚以人民币现金形式支付全部认缴出资。
3.增资款用途
星思半导体和初始股东承诺星思半导体通过本次投资所获得的
款项将用于在中国的核心业务的研发和扩张及流动资金补充,且该款
项必须按照经安徽蓝蔚批准的或在交割后经星思半导体股东会不时
批准的预算使用。未经安徽蓝蔚事先书面同意该款项不能用于任何其
他用途。
4.违约条款
如果星思半导体、初始股东(以下合称“违约方”)违反其作出
的任何陈述、声明或保证、或违反其作出的任何承诺、约定或协议,
应赔偿安徽蓝蔚因此而产生的负债、损失、损害、权利主张、费用和
开支、利息、裁决、判决和罚金(包括律师和顾问的费用和开支)。
此外,安徽蓝蔚还有权要求违约方强制履行协议。
5.协议的生效
《增资协议》经各方签字或加盖公章后生效。对《增资协议》的
修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签字或加盖公章后生效。
6.协议的终止
如果在2024年4月30日之前未完成《股东协议》的签署,安徽蓝
蔚可向星思半导体发出书面通知终止《增资协议》。
(二)股东协议的主要内容
根据《增资协议》,星思半导体和初始股东承诺促使安徽蓝蔚和
星思半导体现有股东、其他相关方签署《股东协议》,该协议主要内
容如下:
1.星思半导体董事会安排
本轮融资完成后星思半导体的董事会由7名董事组成,经星思半
导体股东会选举产生,其中4名董事由创始人股东提名,其中1名董事
由安徽蓝蔚提名,其余2名董事由其他星思半导体投资人提名。
2.股权转让限制
(1)除股东协议中特别排除的情形外,未经星思半导体全体主
要投资人(包括安徽蓝蔚)事先书面同意,初始股东不得直接或间接
向任何主体转让其在星思半导体中的全部或部分股权,或在其持有的
星思半导体股权上设置任何负担。
(2)初始股东之外的星思半导体股东(简称“投资人”)向其关
联方转让星思半导体股权无需取得其他股东的同意。未经创始人股东
同意,投资人不得向星思半导体的竞争者转股。
(3)任一主要投资人向任何主体转让星思半导体股权,其他股
东均放弃其就该等转让股权所拥有的优先购买权或共同出售权。
3.优先购买权
任一星思半导体股东向除投资人外的其他方转股,创始人股东、
投资人及其他初始股东按照创始人股东先于投资人、投资人先于其他
初始股东的顺位享有优先购买权。
4.优先认购权
除股东协议中特别排除的情形外,星思半导体新增注册资本时,
除非各股东另行书面同意,投资人按照其持有星思半导体实缴出资股
权的相对比例享有优先认购权。
除上述1-4项约定外,《股东协议》中另外约定有优先清算权、
共同出售权、反摊薄权、分红权、售股权、拖售权、信息权等其他惯
常股东特殊权利。
四、存在的风险
《增资协议》签署后,存在交易各方未依约履行义务的风险,包
括未签署、未按照约定内容签署《股东协议》的风险,此外,本轮融
资尚未完成,交易后续安排存在一定的不确定性。
五、其他
公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定,及
时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意
投资风险。
六、备查文件
1.《增资协议》。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日