证券代码：300871 证券简称：回盛生物 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123132 债券简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
（武汉市东西湖区张柏路218号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年四月
1
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会注册。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次
会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、
深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，其系公司实际控制人
张卫元、余姣娥控制的企业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象
发行的全部股票。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相
关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
程序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项
召开专门会议审核并同意；关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避
表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 26,123,301 股（含本数），不
超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发
行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
3
增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发
行后的持股比例共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司
董事会制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六
节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施
的详细情况进行了说明。
截至本预案公告日，武汉统盛持有公司 82,800,000 股股份，占公司总股本的
比例为 49.91%，为公司控股股东。公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的楚盛
4
投资拟认购本次发行的全部股份。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次
发行完成后，公司控股股东武汉统盛及其一致行动人楚盛投资将合计持有公司
股份的比例为 56.73%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，楚盛投资
认购本次发行股票将触发要约收购义务。鉴于楚盛投资已承诺本次发行中所取
得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东大会同意后，楚盛投
资可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准控股股东及其一致行动人
免于发出要约。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的
风险说明”，注意投资风险。
5
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ....................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 9
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票的基本方案....................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 14
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ........................ 16
一、发行对象的基本情况................................................................................... 16
二、附条件生效的股份认购协议摘要............................................................... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 22
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析................................................... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 23
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 24
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论........................... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变化........................................................................................................... 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....................................... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 26
6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（
包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
............................................................................................................................... 27
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ........................................................ 28
一、下游行业周期波动风险............................................................................... 28
二、自然灾害及行业疫情风险........................................................................... 28
三、原料药价格大幅波动风险........................................................................... 28
四、公司经营业绩下滑的风险........................................................................... 29
五、本次向特定对象发行的审批风险............................................................... 29
六、短期内公司即期回报被摊薄的风险........................................................... 30
七、股票价格波动风险....................................................................................... 30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................ 31
一、公司现行利润分配政策的相关规定........................................................... 31
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况............................... 33
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ................................. 35
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ............................................ 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响....................................................... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................... 39
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施................................... 39
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................... 41
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 42
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 42
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
发行人、公司、本公
司、回盛生物、股份 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
公司
控股股东、武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
实际控制人 指 张卫元、余姣娥
楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），张卫元、余姣娥分
认购对象、楚盛投资 指
别持有其 90%、10%的合伙份额
武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本预案、发行预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2024 年 4 月 3 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 武汉回盛生物科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机
能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫
兽药 指
苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗
生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等
用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由
兽用原料药 指 化学合成、植物提取或者生物技术所制备而来但动物无法直接
服用的物质
兽用化学药品制剂，即对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有
兽用化药制剂 指
选择性抑制或杀灭作用，或能调解动物生理机能的化学物质
英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，兽药生产质量管理规
兽药 GMP 指
范
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（除特别说明外）
认购协议、股份认购 《武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
指
协议 附生效条件的股份认购协议》
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
英文名称 WUHAN HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD
成立时间 2002年1月25日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 回盛生物
股票代码 300871
注册地址 武汉市东西湖区张柏路218号
办公地址 武汉市武昌区中华路1号
注册资本 16,588.7158万元人民币
统一社会信用代码 9142011273354032X9
法定代表人 张卫元
董事会秘书 王庆峰
通讯电话 027-83235499
公司网址 www.whhsyy.com
许可项目:兽药生产;兽药经营;饲料添加剂生产;饲料生产;肥料生产;
消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目:饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;生
物饲料研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
经营范围 （不含许可类化工产品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;
专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物有机肥料研发;肥料销
售;复合微生物肥料研发;消毒剂销售（不含危险化学品）;技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住
房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策高度重视，推动了我国动保行业持续健康发展
畜牧业是关乎我国国计民生的重要产业。一方面，作为我国农业和农村经
济的支柱产业，畜牧业对保障畜产品供给、提高农民收入、实现新农村建设和
促进农村经济发展具有重要意义；另一方面，我国作为蛋白食品消费大国，畜
产品的健康安全对落实“健康中国”战略起着至关重要的作用。
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为保障畜牧业的稳定发展，保障食品安全和公共安全，近年来国家先后出
台了多项产业政策推动我国兽药产业健康良性发展。2021 年 12 月农业农村部在
《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》中明确指出，要推动兽药产业转型
升级，支持发展动物专用原料药及制剂、安全高效的多价多联疫苗、新型标记
疫苗及兽医诊断制品。系列政策在优化兽药产业结构、提高兽药质量、丰富产
品种类、完善监管体系、提升创新能力等方面发挥了重要作用。
国家政策的支持构成了兽药行业健康发展的重要基础。根据中国兽药协会
发布的《兽药产业发展报告（2022 年度）》，2015 年至 2022 年期间，我国兽药
市场（包括生物制品、化药制剂、原料药、中兽药）规模增长 62.84%至 673.45
亿元，市场规模呈现较为稳定的增长趋势。
2、畜牧养殖规模化、集约化发展对动物疾病防控整体解决方案能力提出
了更高要求，兽药行业龙头企业机遇与挑战并存
下游养殖行业的规模化加速兽药行业集中度提升。当前，我国生猪养殖行
业前十大企业的市场份额占比已从 2016 年的 4.8%增长至 2022 年的 20.3%，养
殖业不断向规模化、专业化、现代化的生产方式转变。随着养殖行业的集中度
提升，大型养殖集团对于上游兽药企业的研发实力、产品质量、供应能力、交
货时间、资金实力等方面都提出了更高的要求，兽药企业之间的竞争逐步进入
综合体系竞争阶段，规模化养殖企业与综合实力突出的兽药企业形成更加紧密
的合作关系，“良币驱逐劣币”正成为行业主旋律。未来，大型兽药企业将凭
借品牌、产品质量、研发实力等诸多方面的优势迎来更好的发展机遇，持续提
升市场占有率。
3、产业链一体化成为动保行业发展新趋势
我国兽药行业主要表现为饲料-养殖-兽药一体化、人药-兽药一体化、疫苗-
制剂一体化、原料-制剂一体化等特征。近年来，国内大型兽药企业利用自身资
源优势和技术创新能力，不断完善业务板块，大力开拓新兴市场，向产业链上
下游持续延伸，实现业务多元化、综合性发展。
近年来，公司制定了明确的战略目标，积极布局核心产品上游原料药业务，
实现原料-制剂一体化，从成本优势、品质控制、保障供应等方面构建竞争壁垒。
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同时，公司持续拓展业务板块，在巩固猪用药品业务优势的基础上，实现家禽、
反刍、水产、宠物等领域的突破发展，不断提高公司竞争力。
4、公司专注于兽药领域，积极推动行业技术研发及创新进程
公司专注于兽药领域，坚持技术驱动战略，致力于为下游养殖行业提供高
质量、高性价比的动保产品及方案，助力养殖业客户提升养殖效率。公司已同
国内众多大型养殖企业建立了稳定的合作关系，“猪生病，找回盛”已在行业
内建立起较高知名度。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》显示，
公司连续多年稳居兽用化药制剂国内市场前十名。
尽管存在政策整体向好、公司研发能力持续提升等诸多利好因素，公司在
下游行业集约化以及产业链一体化发展过程中同时面临机遇与挑战，亟待通过
进一步增强研发投入，持续优化产品结构，实现新产品发展和突破，提高产品
市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，以“成为中国动物保健
领域的领导品牌”为愿景。近年来，公司致力于提升自己的综合实力。生产端，
公司坚持质量第一的理念，持续加强质量体系建设；研发端，公司致力于夯实
研发基础，创新研发方向，加速成果转化，研制“回盛”新药；业务发展端，
公司纵向布局上游原料药产业，横向布局禽类、反刍、水产等板块，致力于打
造集“原料药+兽药制剂+动物保健”的综合性动保公司。
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；另一方面也为公司未来业务持续发展奠定了
坚实的资金保障，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司持续盈利能力，最终
实现股东利益最大化。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司实际控制人张卫元、余姣娥通过其控制的楚盛投资全额认购本次发行
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的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了实际控制人对公司发
展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场
稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
截至本预案公告日，公司实际控制人为张卫元及其配偶余姣娥。本次向特
定对象发行股票的认购对象为楚盛投资，公司实际控制人合计持有楚盛投资
100%出资额，楚盛投资为公司的关联方。
四、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，楚盛投资以现金方式全
额认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 9.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而
调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 26,123,301 股（含本数），不超
过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决
议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向
特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行
后的持股比例共享。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，其系公司实际控制人张
卫元、余姣娥控制的企业。
本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关
法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程
序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召
开专门会议审核并同意；关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表
决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人张卫元及其配偶余姣娥通过武汉统盛
控制公司 82,800,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 49.91%。本次向特定
对象发行股票的认购对象为楚盛投资。按本次发行数量上限发行测算，本次发
行完成后，张卫元及其配偶余姣娥将通过武汉统盛和楚盛投资合计控制公司
56.73%的股份，仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司
控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需呈报批准的程序
公司本次发行尚需取得的批准程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项。
14
2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项。
3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，其以现金方式认购公司
本次发行的股票。楚盛投资的基本情况如下：
（一）基本信息
名称 楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张卫元
设立日期 2024 年 1 月 23 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 湖北省孝感市应城市经济技术开发区宇洋互联网双创园 507 室
统一社会信用代码 91420981MAD9B6BEXH
营业期限至 无固定期限
一般项目：自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活
经营范围 动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（二）股权控制关系
公司实际控制人张卫元、余姣娥分别持有楚盛投资 90%、10%的合伙份额，
合计持有楚盛投资 100%的合伙份额。
（三）最近三年的主要业务情况
截至本预案公告日，楚盛投资未实际开展业务。
（四）最近一年的主要财务数据
楚盛投资成立于 2024 年 1 月 23 日，无最近一年财务会计报表。
（五）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，楚盛投资无对外投资。
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（六）发行对象及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，楚盛投资及其主要负责人未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（七）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
楚盛投资未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对
象发行股票与公司之间构成关联交易外，楚盛投资与公司不会因本次向特定对
象发行股票而新增关联交易。
（八）本次预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，楚盛投资与公司之间不存在关联交易。公司实
际控制人张卫元、余姣娥及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况均严
格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具
体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（九）认购对象认购资金来源
认购对象楚盛投资已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资
金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的
情形；不存在直接或间接使用上市公司资金的情形；不存在接受上市公司或其
他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（十）关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，公司实际控制人张卫元及其配偶余姣娥控制的武汉统
盛持有公司 82,800,000 股股份，占公司总股本的比例为 49.91%，为公司控股股
东。楚盛投资拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次
发行股票数量上限发行，本次发行完成后，公司控股股东武汉统盛及其一致行
动人楚盛投资合计将持有的公司股份比例为 56.73%。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，楚盛投资认购本次发行股票将触发要约收购义务。
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鉴于楚盛投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十
六个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定，经股东大会同意后，楚盛投资可免于发出要约。公司董事会已
提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
公司与认购对象楚盛投资于 2024 年 4 月 3 日签订了《武汉回盛生物科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协
议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：武汉回盛生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）
（二）认购价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日即甲方第三届董事会第十次会议决议公告日（2024 年 4 月 3
日）。本次向特定对象发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即 9.57 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1+N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）
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（三）认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款总金额不超过人民币
25,000.00 万元（含本数），且全部以现金方式认购。
（四）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（五）限售期
1、乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告
为准）起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，
乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行
取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所
相关规则以及公司章程的相关规定。
2、如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见，乙
方承诺届时将无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁
定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（六）认购数量
1、乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为认购款总金额除以
本次的发行价格，即不超过 26,123,301 股（含本数）。如发行价格按本协议第
一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不
足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
2、甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。如本次
发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件
的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购
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价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（七）认购价款的支付、认购股份的交割
1、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会注册且收到甲方和本次
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条
约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募
集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登
记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同
意给予必要配合。
（八）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生
该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定
者由双方平均承担。
（九）协议的生效
1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方执行事务
合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下
方始生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核，且获得中国证
监会的注册文件。
2、前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。
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3、如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
（十）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大
遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应向守约方支付违约金，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约
方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的
诉讼、索赔等费用、开支）。
3、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的千分之五
向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭
受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
4、认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事
会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注
册，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，满足战略发展的需求
兽药是养殖业的重要投入品，兽药产业是促进养殖业健康发展的基础性产
业。目前，国内大型兽药企业利用自身资源优势和技术创新能力，不断完善业
务板块，大力开拓新兴市场，实现多元化、综合性发展。对于业务发展，公司
制定了明确的战略目标，在持续巩固猪用药品业务优势的基础上，实现家禽、
反刍、水产突破发展；积极布局核心产品上游原料药业务，实现原料-制剂一体
化，从成本优势、品质控制、保障供应等方面构建竞争壁垒。通过本次向特定
对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动资金需求，有
助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 9 月末，公司资产负债率分别为
21.29%、40.95%、48.43%、48.22%。通过本次发行募集资金，一方面公司可进
一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成
本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，
降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
3、促进公司持续稳定发展，提振市场信心
公司实际控制人控制的企业全额认购本次发行的股票，表明了对公司未来
发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于公司提高
发展质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展；有利于维护公司的市场
形象，振市场信心；有利于提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利
22
益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产
和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健
康、快速发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行股票募
集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金
管理制度》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资
金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次发行募集资金用于补充流动资金，符合公司目前经营需要和未来整体
战略发展方向；有利于进一步优化公司资产负债结构，增强公司整体运营效率，
提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与
公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务
等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实
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质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到
补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求
压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和
信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉
及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略
发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资
金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定
发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司
及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流
动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公
司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于
提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地
位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行
不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，
将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流
动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资
本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发
行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司
资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提
供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在
不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹
资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战
略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，
随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生
的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，
不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行
而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行
信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其
提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公
司资金、资产或为其提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著提升，财务结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财
务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
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第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的相关信息
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、下游行业周期波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多
为生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受
下游生猪养殖行业各类因素的影响。
猪肉价格具有一定的周期性波动特征。2021 年，我国 22 省生猪平均价格从
年初峰值的 36.34 元/公斤下降至年末谷值 10.78 元/公斤，之后又于 2022 年上涨
至 28.32 元/公斤。2022 年四季度以来，受“二次育肥”集中出栏及消费需求减
弱的影响，猪价持续回落，并于 2023 年在 15 元/公斤左右波动。
在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量和价格可能有所
降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
二、自然灾害及行业疫情风险
兽药行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因
素出现异常变化时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，
出现阶段性或区域性需求波动的风险。
除自然灾害外，随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有
发生，例如 2018 年 8 月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，导致我国 2019 年
的生猪存栏量与生猪出栏量均明显下降，对下游生猪养殖行业产生了较为显著
的负面影响。虽然部分动物疫病的发生可能会增加下游行业对兽药的需求，但
若类似非洲猪瘟这类传播范围广、致死率高且目前尚无有效手段医治的动物疫
病再度爆发，则可能挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而
也对公司的经营发展产生不利影响。
三、原料药价格大幅波动风险
公司当前最主要的产品为兽用化药制剂，随着公司“年产 1,000 吨泰乐菌素
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和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目”的产能逐步释放，预计原料药业务也
将成为公司的重要业务板块。我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为
兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全
生产力度等举措的实施，原料药行业总体产能存在一定的波动，从而导致原料
药价格波动较大，可能会对公司业绩产生一定程度的负面影响。一方面，公司
主要生产的原料药为泰乐菌素、泰万菌素等大环内酯类原料药产品，若此类原
料药价格下降，则可能影响公司原料药业务板块的利润；另一方面，公司仍有
部分原料药种类需要进行对外采购，如氟苯尼考、阿莫西林等，若上述原料药
价格大幅上涨，则可能直接影响公司兽药制剂的成本，从而对公司盈利能力产
生不利影响。
四、公司经营业绩下滑的风险
公司专注于兽药领域，致力于为下游养殖行业提供高质量、高性价比的动
保产品及方案。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》显示，公司连
续多年稳居兽用化药制剂国内市场前十名。公司品牌知名度较高，目前已同国
内众多大型养殖企业建立了稳定的合作关系，整体抗风险能力较强。
但近年来，下游养殖行业景气度低迷，兽药需求受到一定的抑制；此外，
公司新投产原料药项目的发酵水平和工艺流程仍处于优化过程中，导致产能利
用率较低、固定资产折旧和生产成本较高。受以上多方面因素的影响，报告期
内公司毛利率及归母净利润等经营业绩指标均出现了一定程度的下滑。2020-
2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司营业收入分别为 77,745.85 万元、99,621.68 万
元、102,290.08 万元和 69,138.62 万元，毛利率分别为 37.03%、27.17%、22.03%
和 21.21%，扣非归母净利润分别为 13,901.23 万元、11,522.37 万元、4,408.92 万
元和 116.90 万元。未来若下游养殖行业持续低迷、公司新投产原料药项目产能
利用率不及预期或市场出现其他较为重大的不利波动，可能会导致公司经营业
绩进一步下滑的风险。
五、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
29
间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的
风险。
六、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项
目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益
水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
七、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经
济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，
若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）差异化的现金分红政策
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期
经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
31
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司年度、中期利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。公司利润分配方案经董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
32
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）利润分配原则
公司的利润分配原则为：
1、同股同权同利；
2、按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与公司另有约定，且经股东
大会批准的，可依照约定进行分配；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2020年度利润分配情况
2021 年 4 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止 2020 年 12 月 31 日已发
行总股本 110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10
33
元（含税），合计派发现金红利 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后
年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
55,253,509 股，转增后公司总股本将增加至 165,760,527 股。2020 年度利润分配
方案已实施完毕。
2、2021年度利润分配情况
2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》 ， 以 截 止 2021 年 12 月 31 日 已发 行 总 股 本
166,248,527 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.31 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利 55,028,262.43 元（含
税），剩余未分配利润结转至以后年度。2021 年度利润分配方案已实施完毕。
3、2022年度利润分配情况
2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以公司扣除回购股份后的总股本
163,498,105 股为基数，合计派发现金红利 49,049,431.50 元（含税），剩余未分
配利润结转至以后年度。2022 年度利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，发行人分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属
分红年度 占比
（含税） 于上市公司股东的净利润
2022年 4,904.94 5,270.65 93.06%
2021年 5,502.83 13,286.55 41.42%
2020年 4,530.79 15,015.61 30.17%
发行人最近三年现金分红情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利
润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公
司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
34
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明
度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）及《公司章程》的规
定，特制定《武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回
报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、本规划应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配
的规定。
2、本规划应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，保持利
润分配政策连续性和稳定性。
3、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的
范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。
4、充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见。
（三）未来三年（2024-2026年）股东回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且
35
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026 年每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
4、未来三年（2024-2026 年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红；
5、如果未来三年（2024-2026 年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不
利变化。
2、本次向特定对象发行预计于 2024 年 12 月实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
3、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 25,000.00 万元（含
本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限 26,123,301 股，
最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本 165,887,230
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
7、公司 2023 年 1-9 月，属于母公司股东的净利润为 1,487.74 万元，扣除非
经常性损益的净利润为 116.90 万元，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测算，即分别为 1,983.65 万
元和 155.86 万元。假设公司 2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别
按以下三种情况进行测算：（1）较 2023 年度持平；（2）恢复到 2022 年度扣
非前后归属于母公司股东净利润水平；（3）恢复到 2021 年度扣非前后归属于
母公司股东净利润水平。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
37
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
2023年/2023年12 2024年/2024年12月31日
项目
月31日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 25,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 26,123,301
总股本（股） 165,887,194 165,887,230 192,010,531
情景一：较2023年度持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 1,983.65 1,983.65
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 155.86 155.86
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.01 0.01
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.01 0.01
（元/股）
情景二：恢复到2022年度扣非前后归属于母公司股东净利润水平
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 5,270.65 5,270.65
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 4,408.92 4,408.92
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.31 0.31
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.27 0.26
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.01 0.26 0.26
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（元/股）
情景三：恢复到2021年度扣非前后归属于母公司股东净利润水平
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 13,286.55 13,286.55
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 11,522.37 11,522.37
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.80 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.73 0.72
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.70 0.69
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.64 0.63
（元/股）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募
集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程
和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益
等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水
平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理
制度》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行
39
股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐
机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管
理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另
外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有
高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措
施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2024-
2026 年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将
严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
予以关注。
40
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措
施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承
诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东武汉统盛对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
41
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业承诺届时
将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺切实履行公司制定的有
关填补即期回报的相关措施以及本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张卫元、余
姣娥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将
按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关
填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承
诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律
、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会十次会议审议通过，并将提交公司股东大会
表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
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相关审议程序和信息披露义务。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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