中信建投证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
            发行股票涉及关联交易事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉回盛生物科
技股份有限公司（以下简称“回盛生物”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对回盛生物 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）涉及关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    公司拟向特定对象楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚
盛投资”）发行不超过 26,123,301 股（含本数）股票，发行数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%；发行价格为 9.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。定价基准
日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2024 年 4 月 3 日）。就上述事
项，楚盛投资与公司签署了《武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附生效条件的股份认购协议》。

    因认购对象楚盛投资为公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的企业，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    本次关联交易经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项
召开专门会议审核并同意。本次发行尚需获得公司股东大会审议（与该关联交易
有利害关系的关联人将回避表决）通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）


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审核通过以及经中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后方可
实施。

二、关联方基本情况

    企业名称：楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91420981MAD9B6BEXH

    成立时间：2024 年 1 月 23 日

    住所：湖北省孝感市应城市经济技术开发区宇洋互联网双创园 507 室

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：张卫元

    出资额：10,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动

    出资结构如下：张卫元持有 90.00%的出资额，余姣娥持有 10.00%的出资额。

    关联关系：楚盛投资系公司实际控制人全资控制的企业，为公司的关联方。

    是否被列为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

    公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票数量不超过 26,123,301
股（含本数）股票，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

四、关联交易的定价政策与定价依据

    本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议
公告日（即公司第三届董事会第十次会议决议公告日），发行价格为 9.57 元/股，


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不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。

    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

    公司与认购对象楚盛投资于 2024 年 4 月 3 日签订了《武汉回盛生物科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协议
主要内容如下：

    （一）合同主体

    甲方（发行人）：武汉回盛生物科技股份有限公司

    乙方（认购人）：楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙）

    （二）认购价格及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日即甲方第三届董事会第十次会议决议公告日（2024 年 4 月 3
日）。本次向特定对象发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

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即 9.57 元/股。

    若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。具体调整
方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1+N）

    两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）

       （三）认购款总金额及认购方式

    乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款总金额不超过人民币
25,000.00 万元（含本数），且全部以现金方式认购。

       （四）本次发行的股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

       （五）限售期

    1、乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告
为准）起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙
方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的
甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则
以及公司章程的相关规定。

    2、如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见，乙
方承诺届时将无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定



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期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

    （六）认购数量

    1、乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为认购款总金额除以
本次的发行价格，即不超过 26,123,301 股（含本数）。如发行价格按本协议第一
条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1
股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

    2、甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。如本次
发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件
的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

    3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价
格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

    （七）认购价款的支付、认购股份的交割

    1、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会注册且收到甲方和本次
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约
定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
金专项存储账户。

    2、在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登
记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意
给予必要配合。

    （八）相关费用的承担

    1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生



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该等成本和开支的一方自行承担。

    2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定
者由双方平均承担。

       （九）协议的生效

    1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方执行事务
合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方
始生效：

    （1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项；

    （2）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核，且获得中国证
监会的注册文件。

    2、前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。

    3、如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。

       （十）违约责任

    1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。

    2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违
约方应向守约方支付违约金，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造
成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、
索赔等费用、开支）。

    3、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的千分之五
向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受

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的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

    4、认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事
会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注
册，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。

六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略

    公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，以“成为中国动物保健领
域的领导品牌”为愿景。近年来，公司致力于提升自己的综合实力。生产端，公
司坚持质量第一的理念，持续加强质量体系建设；研发端，公司致力于夯实研发
基础，创新研发方向，加速成果转化，研制“回盛”新药；业务发展端，公司纵
向布局上游原料药产业，横向布局禽类、反刍、水产等板块，致力于打造集“原
料药+兽药制剂+动物保健”的综合性动保公司。

    随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可解决公司营运资金需求，提升
流动性水平，提高抗风险能力；另一方面也为公司未来业务持续发展奠定了坚实
的资金保障，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司持续盈利能力，最终实现股
东利益最大化。

    2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号

    公司实际控制人张卫元、余姣娥通过其控制的楚盛投资全额认购本次发行
的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了实际控制人对公司发
展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场
稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。



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（二）关联交易事项对公司的影响

     1、本次发行对公司经营管理的影响

     本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次发行募集资金用于补充流动资金，符合公司目前经营需要和未来整体战
略发展方向；有利于进一步优化公司资产负债结构，增强公司整体运营效率，提
升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司
长期可持续发展具有重要的战略意义。

     本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次
发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

     2、本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至本公告披露日，
公司未与楚盛投资发生关联交易。

八、关联交易的审核程序

     （一）已履行的批准程序

     本次关联交易经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项
召开专门会议审核并同意本次交易。


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    （二）尚需呈报批准的程序

    公司本次发行尚需取得的批准程序包括：

    1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

    2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

    3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

    在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行全部呈报批准程序。

九、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司本次关联交易事项进行核查后认为：

    （一）本次关联交易，履行了目前阶段必要的审议程序，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次交易符合公司经营发展需要，有利于为公司业务开展提供更多
流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。

    基于以上意见，保荐机构对回盛生物本次向特定对象发行股票涉及关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人签名：______________           ______________
                        陈子晗                   张兴华




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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