回盛生物：武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2024-04-04
证券代码：300871 证券简称：回盛生物 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123132 债券简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
（武汉市东西湖区张柏路 218 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二四年四月
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武汉回盛生物科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“回盛生物”或“发行
人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 26,123,301 股（含本
数），募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用
于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉回盛生物科
技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含
义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策高度重视，推动了我国动保行业持续健康发展
畜牧业是关乎我国国计民生的重要产业。一方面，作为我国农业和农村经济
的支柱产业，畜牧业对保障畜产品供给、提高农民收入、实现新农村建设和促进
农村经济发展具有重要意义；另一方面，我国作为蛋白食品消费大国，畜产品的
健康安全对落实“健康中国”战略起着至关重要的作用。
为保障畜牧业的稳定发展，保障食品安全和公共安全，近年来国家先后出台
了多项产业政策推动我国兽药产业健康良性发展。2021 年 12 月农业农村部在
《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》中明确指出，要推动兽药产业转型升
级，支持发展动物专用原料药及制剂、安全高效的多价多联疫苗、新型标记疫苗
及兽医诊断制品。系列政策在优化兽药产业结构、提高兽药质量、丰富产品种类、
完善监管体系、提升创新能力等方面发挥了重要作用。
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国家政策的支持构成了兽药行业健康发展的重要基础。根据中国兽药协会发
布的《兽药产业发展报告（2022 年度）》，2015 年至 2022 年期间，我国兽药市
场（包括生物制品、化药制剂、原料药、中兽药）规模增长 62.84%至 673.18 亿
元，市场规模呈现较为稳定的增长趋势。
2、畜牧养殖规模化、集约化发展对动物疾病防控整体解决方案能力提出了
更高要求，兽药行业龙头企业机遇与挑战并存
下游养殖行业的规模化加速兽药行业集中度提升。当前，我国生猪养殖行业
前十大企业的市场份额占比已从 2016 年的 4.8%增长至 2022 年的 20.3%，养殖
业不断向规模化、专业化、现代化的生产方式转变。随着养殖行业的集中度提升，
大型养殖集团对于上游兽药企业的研发实力、产品质量、供应能力、交货时间、
资金实力等方面都提出了更高的要求，兽药企业之间的竞争逐步进入综合体系竞
争阶段，规模化养殖企业与综合实力突出的兽药企业形成更加紧密的合作关系，
“良币驱逐劣币”正成为行业主旋律。未来，大型兽药企业将凭借品牌、产品质
量、研发实力等诸多方面的优势迎来更好的发展机遇，持续提升市场占有率。
3、产业链一体化成为动保行业发展新趋势
我国兽药行业主要表现为饲料-养殖-兽药一体化、人药-兽药一体化、疫苗-
制剂一体化、原料-制剂一体化等特征。近年来，国内大型兽药企业利用自身资源
优势和技术创新能力，不断完善业务板块，大力开拓新兴市场，向产业链上下游
持续延伸，实现业务多元化、综合性发展。
近年来，公司制定了明确的战略目标，积极布局核心产品上游原料药业务，
实现原料-制剂一体化，从成本优势、品质控制、保障供应等方面构建竞争壁垒。
同时，公司持续拓展业务板块，在巩固猪用药品业务优势的基础上，实现家禽、
反刍、水产、宠物等领域的突破发展，不断提高公司竞争力。
4、公司专注于兽药领域，积极推动行业技术研发及创新进程
公司专注于兽药领域，坚持技术驱动战略，致力于为下游养殖行业提供高质
量、高性价比的动保产品及方案，助力养殖业客户提升养殖效率。公司已同国内
众多大型养殖企业建立了稳定的合作关系，“猪生病，找回盛”已在行业内建立
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起较高知名度。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》显示，公司连续
多年稳居兽用化药制剂国内市场前十名。
尽管存在政策整体向好、公司研发能力持续提升等诸多利好因素，公司在下
游行业集约化以及产业链一体化发展过程中同时面临机遇与挑战，亟待通过进一
步增强研发投入，持续优化产品结构，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞
争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，以“成为中国动物保健领
域的领导品牌”为愿景。近年来，公司致力于提升自己的综合实力。生产端，公
司坚持质量第一的理念，持续加强质量体系建设；研发端，公司致力于夯实研发
基础，创新研发方向，加速成果转化，研制“回盛”新药；业务发展端，公司纵
向布局上游原料药产业，横向布局禽类、反刍、水产等板块，致力于打造集“原
料药+兽药制剂+动物保健”的综合性动保公司。
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可解决公司营运资金需求，提升
流动性水平，提高抗风险能力；另一方面也为公司未来业务持续发展奠定了坚实
的资金保障，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司持续盈利能力，最终实现股
东利益最大化。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司实际控制人张卫元、余姣娥通过其控制的楚盛投资全额认购本次发行的
股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了实际控制人对公司发展的
支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，
提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类及面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充流动资金，满足业务拓展的需求
兽药是养殖业的重要投入品，兽药产业是促进养殖业健康发展的基础性产业。
目前，国内大型兽药企业利用自身资源优势和技术创新能力，不断完善业务板块，
大力开拓新兴市场，实现多元化、综合性发展。对于业务发展，公司制定了明确
的战略目标，在持续巩固猪用药品业务优势的基础上，实现家禽、反刍、水产突
破发展；积极布局核心产品上游原料药业务，实现原料-制剂一体化，从成本优
势、品质控制、保障供应等方面构建竞争壁垒。通过本次向特定对象发行股票募
集资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动资金需求，有助于公司更好地推
动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 9 月末，公司资产负债率分别为
21.29%、40.95%、48.43%、48.22%。通过本次发行募集资金，一方面公司可进一
步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，
提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公
司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
3、促进公司持续稳定发展，提振市场信心
公司实际控制人控制的企业全额认购本次发行的股票，表明了对公司未来发
展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于公司提高发展
质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展；有利于维护公司的市场形象，
振市场信心；有利于提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大
化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
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本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，其系公司实际控制人张卫
元、余姣娥控制的企业，为公司控股股东武汉统盛的一致行动人。本次发行，楚
盛投资以现金进行认购。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，发行对象数量为 1 名。本
次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适
当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 9.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需
获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实
施。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
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国务院证券监督管理机构规定。”
3、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行
股票的相关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
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（3）公司本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为楚盛投资，发行对象不超过 35 名（含 35 名），
符合《管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次发行定价符合《管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
①本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底
价，符合《管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象楚盛投资已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行认购对象楚盛投资，其系公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的企
业，楚盛投资认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司
或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办
法》第六十六条的规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
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（4）2020 年 8 月，公司首发募集资金到位，本次发行董事会决议日距离首
发募集资金到位日已经超过了十八个月，且首发募集资金已基本使用完毕。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可
以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，会议
决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中
国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，
保证了全体股东的知情权。
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本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须
经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联
股东回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大
不利变化。
（2）本次向特定对象发行预计于 2024 年 12 月实施完毕，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 25,000.00 万元（含
本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限 26,123,301
股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本 165,887,230
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股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
（7）公司 2023 年 1-9 月，属于母公司股东的净利润为 1,487.74 万元，扣除
非经常性损益的净利润为 116.90 万元，2023 年度扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测算，即分别为 1,983.65
万元和 155.86 万元。假设公司 2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分
别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023 年度持平；（2）恢复到 2022 年度扣
非前后归属于母公司股东净利润水平；（3）恢复到 2021 年度扣非前后归属于母
公司股东净利润水平。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测
算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
2023 年/2023 年 2024 年/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 25,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 26,123,301
总股本（股） 165,887,194 165,887,230 192,010,531
情景一：较 2023 年度持平
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2023 年/2023 年 2024 年/2024 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 1,983.65 1,983.65
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 155.86 155.86
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.12
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.01 0.01
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.01 0.01
（元/股）
情景二：恢复到 2022 年度扣非前后归属于母公司股东净利润水平
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 5,270.65 5,270.65
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 4,408.92 4,408.92
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.31 0.31
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.27 0.26
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.26 0.26
（元/股）
情景三：恢复到 2021 年度扣非前后归属于母公司股东净利润水平
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,983.65 13,286.55 13,286.55
归属上市公司股东的净利润（扣除非
155.86 11,522.37 11,522.37
经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.80 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.73 0.72
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.70 0.69
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.01 0.64 0.63
（元/股）
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短
期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将
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可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
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公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，
提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格
执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公
司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才
基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将
全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相
关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予
以关注。
（四）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施
得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届
时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措
施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东武汉统盛对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按
照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺切实履行公司制定的有关
填补即期回报的相关措施以及本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张卫元、余姣
娥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
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的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照
监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，
如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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