证券代码：300871             证券简称：回盛生物       公告编号：2024-023
转债代码：123132             转债简称：回盛转债


                    武汉回盛生物科技股份有限公司
                   第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议于 2024 年 4 月 3 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2024
年 3 月 31 日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次会议由董事长张卫元
先生主持，应出席董事 5 名，实际出席会议的董事 5 名。公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关资格和条件的要求，
公司对实际情况及相关事项认真逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规
及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。

                                    1
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，公司编制
了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项
表决：

    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效
期内选择适当时机实施。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛（湖北）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“楚盛投资”），楚盛投资以现金方式全额认购本次发行的
股票。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。

                                  2
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的价格为 9.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而
调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量为不超过 26,123,301 股（含本数），不超
过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事
会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

                                    3
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       6、限售期
    发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、募集资金金额及用途
    本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行
后的持股比例共享。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       10、决议有效期

                                    4
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    此议案获得通过。

    （三）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
要求，公司编制了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉回
盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （四）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证
分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司编制了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉回
盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报
告》。

                                  5
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （五）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
    鉴于公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士控制的楚盛投资拟以现金方
式全额认购本次发行的股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
规定，本次发行构成关联交易。
    保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》《中信建投证券股
份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公
司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》
    鉴于公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士控制的企业楚盛投资拟以现
金方式全额认购本次发行的股票，公司与楚盛投资签署了《武汉回盛生物科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。

                                     6
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （七）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了本次
发行募集资金使用可行性分析报告。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉回
盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公
司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （八）审议通过了《关于公司设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金专项储存账户的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，募集资金
应存放于董事会决定的募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机
构签署募集资金的三方监管协议。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委

                                     7
员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公
司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规
规定，公司编制了截至 2023 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情况的报
告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2023 年 9 月 30
日的众环专字（2024）0100055 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前
次募集资金使用情况的报告》等公告。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公
司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十）审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制定了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺

                                     8
的公告》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十一）审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武汉回
盛生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十二）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人
免于发出收购要约的议案》
    公司本次发行对象为楚盛投资，系公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的
企业，为公司控股股东的一致行动人。本次发行前，公司实际控制人张卫元先
生、余姣娥女士分别持有控股股东武汉统盛投资有限公司 72.08%、13.35%的
股权，通过武汉统盛投资有限公司控制公司 49.91%的股份。本次发行完成后，
控股股东及其一致行动人持有的公司股份比例将超过 50%。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，楚盛投资认购公司本次发行的股票将触发要约收购
义务。
    鉴于本次发行的认购对象楚盛投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上

                                  9
市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，楚盛投资符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于发出要约的情形。故提请股东大会批准认购对象免于发
出要约。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提
请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
    1、在国家法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次定向发行股票的
发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发
行对象、本次发行时机、发行价格、设立募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、根据有关部门对募集资金使用要求的变化等因素，做出综合判断，在
股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权
回复证券监管部门的反馈意见；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和

                                 10
文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
    6、根据本次股票的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    7、出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
    8、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
    上述授权事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日
起计算。若在上述有效期内，本次发行经深交所审核通过并由中国证监会注册，
则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
    关联董事张卫元先生因其控制的企业参与本次发行事项，回避表决。
    此议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会战略委
员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十四）审议通过了《关于不向下修正“回盛转债”转股价格的议案》
    截至 2024 年 4 月 3 日，公司股价自 2024 年 3 月 14 日至 2024 年 4 月 3
日已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价
的 85%的情形，触发“回盛转债”转股价格的向下修正条款。

    鉴于“回盛转债”距离存续期届满尚远，综合考虑公司现阶段基本情况、市
场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体
投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“回盛转债”转股价格，且自

本次董事会审议通过次一交易日起的六个月内（自 2024 年 4 月 8 日至 2024


                                    11
年 10 月 7 日），如再次触发“回盛转债”转股价格向下修正条款，亦不提出
向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从 2024 年 10 月 8 日重新
起算，若再次触发“回盛转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将

再次召开会议决定是否行使“回盛转债”转股价格的向下修正权利。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不
向下修正“回盛转债”转股价格的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    （十五）审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
议案》
    根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
经与会董事审议，同意公司于 2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:00 召开 2024
年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。此议案获得通过。

    三、备查文件
    （一）第三届董事会第十次会议决议；
    （二）第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
    （三）第三届董事会战略委员会第二次会议决议；
    （四）2024 年第一次独立董事专门会议审核意见。
    特此公告。




                                     武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 3 日


                                    12