证券代码：300871             证券简称：回盛生物        公告编号：2024-024
转债代码：123132             转债简称：回盛转债


                    武汉回盛生物科技股份有限公司
                   第三届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八
次会议于 2024 年 4 月 3 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2024
年 3 月 31 日以电子邮件及电话方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主
席周健女士主持，本次应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照创业板上市公司向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关资格和条件的要求，
公司对实际情况及相关事项认真逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规
及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    此议案需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
    （二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方

                                    1
案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，公司编制
了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项
表决：

    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效
期内选择适当时机实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛（湖北）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“楚盛投资”），楚盛投资以现金方式全额认购本次发行的
股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的价格为 9.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
                                  2
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而
调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量为不超过 26,123,301 股（含本数），不超
过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事
会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       6、限售期
    发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、募集资金金额及用途
                                    3
    本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行
后的持股比例共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。此议案获得通过。

    （三）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
要求，公司编制了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武
汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （四）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证

                                  4
分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司编制了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武
汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析
报告》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （五）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
    鉴于公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士控制的楚盛投资拟以现金方
式全额认购本次发行的股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
规定，本次发行构成关联交易。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》《中信建投证券
股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》
    鉴于公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士控制的楚盛投资拟以现金方
式全额认购本次发行的股票，公司与楚盛投资签署了《武汉回盛生物科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

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    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （七）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了本次
发行募集资金使用可行性分析报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《武
汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （八）审议通过了《关于公司设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金专项储存账户的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，募集资金
应存放于董事会决定的募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机
构签署募集资金的三方监管协议。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规
规定，公司编制了截至 2023 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情况的报
告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2023 年 9 月 30
                                   6
日的众环专字（2024）0100055 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于前次募集资金使用情况的报告》等公告。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （十）审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制定了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的公告》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （十一）审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未

                                  7
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    （十二）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人
免于发出收购要约的议案》
    公司本次发行对象为楚盛投资，系公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的
企业，为公司控股股东的一致行动人。本次发行前，公司实际控制人张卫元先
生、余姣娥女士分别持有控股股东武汉统盛投资有限公司 72.08%、13.35%的
股权，通过武汉统盛投资有限公司控制公司 49.91%的股份。本次发行完成后，
控股股东及其一致行动人持有的公司股份比例将超过 50%。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，楚盛投资认购公司本次发行的股票将触发要约收购
义务。
    鉴于本次发行的认购对象楚盛投资已承诺自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，楚盛投资符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于发出要约的情形。故提请股东大会批准认购对象免于发
出要约。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。
    此议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
   表决结果为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。

    三、备查文件
    第三届监事会第八次会议决议。
    特此公告。




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武汉回盛生物科技股份有限公司监事会
                   2024 年 4 月 3 日




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