股票简称：回盛生物                             股票代码：300871

债券简称：回盛转债                             股票代码：123132




                海通证券股份有限公司
                             关于
        武汉回盛生物科技股份有限公司
 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
          第三次临时受托管理事务报告
                      （2024 年度）




                       债券受托管理人




                     （上海市广东路 689 号）


                         二〇二四年六月
                               重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受

托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《武汉回盛生物科技股份有限公

司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说

明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限

公司（以下简称“海通证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相

关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的

承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，

海通证券不承担任何责任。




                                     1
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为武汉回盛生物科技股

份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：回盛转债，

债券代码：123132，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）

的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大

影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业

行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》

的约定，现将武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”

或“回盛生物”）于 2024 年 6 月 17 日披露的《关于限制性股票回购注销完成暨

回盛转债转股价格调整的公告》的情况报告如下：


一、本期债券基本情况

    （一）发行主体：武汉回盛生物科技股份有限公司

    （二）债券全称：武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发

行可转换公司债券

    （三）债券简称：回盛转债

    （四）债券代码：123132

    （五）债券类型：可转换公司债券

    （六）发行规模：70,000.00 万元（7,000,000 张）

    （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，

按面值发行。

    （八）存续期限：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 12 月 16 日

    （九）债券利率：第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年

1.50%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。

    （十）还本付息的期限和方式：


                                     2
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期

间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规

及深圳证券交易所的规定确定。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司

债券持有人承担。
                                  3
    （十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日

（2021 年 12 月 23 日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个

交易日起至本次可转债到期日止，即 2022 年 6 月 23 日至 2027 年 12 月 16 日止

（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

    （十二）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 28.32 元/

股，现转股价格为 27.44 元/股。

    （十三）信用评级情况：公司主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为

AA-，评级展望为稳定。

    （十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

    （十五）担保事项：本期债券不提供担保。


二、本期债券重大事项具体情况

    （一）本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关情况

    1、回购注销原因及数量

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度

为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售

期的公司业绩考核目标为：以 2020 年为基数，2023 年营业收入或净利润增长

不低于 100%，2023 年度限售股解除限售比例安排如下：

        考核指标                  业绩完成率                解除限售比例
                                     R≥100%                   100%
实际完成率 R                     80%≤R＜100%                    R
                                     R＜80%                      0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率 R 取营业收入或净利润目标完成率较高者




                                        4
    如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递

延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

    根据公司 2023 年度经审计财务报告，以 2020 年为基数，公司 2023 年营业

收入增长率为 31.17%，净利润增长率为-88.82%，第三个解除限售期的公司业

绩考核目标未完成。公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的 123,060 股股

份进行回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量共计 123,060 股，占回购前公司总

股本 165,887,230 股的 0.0742%。本次注销完成后，本激励计划所授予的限制性

股票已全部注销。

    2、回购价格

    本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格。本次回购注销的限制性

股票授予日为 2021 年 8 月 24 日，授予价格为 19.50 元/股。授予日后，公司分

别于 2022 年 4 月 12 日、2023 年 6 月 20 日、2024 年 5 月 28 日实施了 2021 年度、

2022 年度、2023 年度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利由公司收回和收回代管。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，

在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，

作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则

不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。由于激励对象获授

的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金股利不再派发给

本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对公司 2021 年度、2022 年度、

2023 年度权益分派影响调整，回购价格仍为 19.50 元/股。

    3、本次回购的资金来源

    本次回购限制性股票所需的资金来源为公司自有资金。

    4、验资情况



                                      5
               公司已向上述 25 名激励对象支付回购价款共计 2,399,670.00 元，并经中审

       众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2024）0100016 号《验资

       报告》 审验 。本次 回 购注销 完成 后，公 司 总股本 由 165,887,230 股变更至

       165,764,170 股。

               5、本次回购注销完成情况

               截至本公告披露日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司回购注销

       123,060 股限制性股票事项已办理完毕。公司总股本由 165,887,230 股变更为

       165,764,170 股，注册资本由 165,887,230 元变更为 165,764,170 元。本次回购注

       销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等

       相关规定。

               （二）本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

               本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：


                                   本次变动前                本次变动              本次变动后
             类别
                            股份数量（股）      占比           （股）       股份数量（股）      占比

一、限售条件流通股                  123,060      0.07%         -123,060                   0      0.00%

股权激励限售股                      123,060          0.07%     -123,060                   0       0.00%

二、无限售条件流通股             165,764,170    99.93%                  -        165,764,170    100.00%

三、总股本                       165,887,230    100.00%        -123,060          165,764,170    100.00%

       注：“本次变动前”为 2024 年 5 月 31 日股本结构

               本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公

       司股权分布仍具备上市条件。

               （三）关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

               根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行及《募集说明书》

       的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股

       （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金

                                                 6
股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保

留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日

之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门

的相关规定来制订。

    （四）转股价格历次调整情况

    1、2021 年利润分配调整

    因公司实施 2021 年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会

关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由 28.32 元/股调整

                                   7
为 27.99 元/股（计算过程为：P1＝P0-D=28.32 元/股-0.331 元/股=27.99 元/股），

调整后的转股价格自 2022 年 4 月 13 日（除权除息日）起生效。

    2、2022 年限制性股票回购注销调整

    根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，

结合 2022 年 5 月 18 日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由

27.99 元/股调整为 28.00 元/股（计算过程：P0=27.99 元/股，A=19.50 元/股，K=

（-195,200 股）/166,248,527 股*100%=-0.1174%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）

=28.00 元/股），调整后的转股价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。

    3、2023 年限制性股票回购注销调整

    根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，

结合 2023 年 6 月 8 日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由 28.00

元/股调整为 28.01 元/股（计算过程：P0=28.00 元/股，A=19.50 元/股，K=（-

169,740 股 ） /166,054,574 股 *100%=-0.1022% ， P1= （ P0+A × k ） ÷ （ 1+k ）

=28.01 元/股），调整后的转股价格自 2023 年 6 月 9 日起生效。

    4、2022 年利润分配调整

    因公司实施 2022 年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会

关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由 28.01 元/股调整

为 27.71 元/股（计算过程：P1＝P0-D=28.01 元/股-0.2956795 元/股=27.71 元/股），

调整后的转股价格自 2023 年 6 月 21 日（除权除息日）起生效。

    5、2023 年利润分配调整

    因公司实施 2023 年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会

关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由 27.71 元/股调整

为 27.44 元/股（计算过程：P1＝P0-D=27.71 元/股-0.2687734 元/股=27.44 元/股），

调整后的转股价格自 2024 年 5 月 29 日（除权除息日）起生效。

    （五）本次可转换公司债券转股价格调整情况
                                       8
    根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，

结合本次限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格调整情况如下：

    P0=27.44 元/股，A=19.50 元/股

    k=（-123,060 股）/165,887,230 股*100%= -0.0742%

    P1=（P0+A×k）÷（1+k）≈27.45 元/股（保留两位小数）

    调整后“回盛转债”转股价格为 27.45 元/股，调整后的转股价格自 2024 年

6 月 18 日起生效。


三、上述事项对发行人影响分析

    公司本次限制性股票回购注销调整“回盛转债”转股价事项符合《募集说

明书》的相关约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

    海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履

行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据

《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报

告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独

立判断。

    （以下无正文）




                                    9
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有

限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告

（2024 年度）》之盖章页）




                                债券受托管理人：海通证券股份有限公司




                                                        年   月   日




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