山科智能：回购报告书2024-02-20
证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2024-006
杭州山科智能科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于人民
币 2,000.00 万元（含）且不高于人民币 4,000.00 万元（含）进行回购，回购价格不超过
人民币 25 元/股（含），回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购期限自董事
会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次回购方案
无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划
或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购未授出股份被依
法予以注销的风险。
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更
或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股
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份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股份回购规则》
深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三
届董事会第十四次会议逐项审议通过了 关于回购公司股份方案的议案》并据此编制了
回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步健全公司长效激
励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，并综合
考虑公司财务状况、未来盈利能力及对未来发展前景等情况下，公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2.回购股份的价格区间
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本次回购股份的价格上限为不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限未超过董
事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经
营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份将在公司披露回购结
果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注
销。
3.回购股份的资金总额
公司拟以自有资金不低于人民币 2,000.00 万元（含），不高于人民币 4,000.00 万元
（含）进行回购。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总
额为准。
4.回购股份的数量及占公司总股本的比例
以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量为 80 万股至 160 万股，占公
司总股本的比例为 1.18%至 2.35%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时
实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等
除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回
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购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以
顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1.如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七） 预计回购后公司股本结构的变动情况
1.按照本次回购金额上限 4,000.00 万元（含）和回购价格上限 25 元/股（含）测算，
预计可回购股份数量约为 160 万股，占公司总股本的 2.35%。假设公司本次回购的股份全
部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
增减变动 占总股
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量
（+，-）/股 本
（股） 比例 （股）
比例
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一、限售条件
流通股/非流 25,367,845.00 37.31% 1,600,000.00 26,967,845.00 39.66%
通股
二、无限售条
42,632,155.00 62.69% -1,600,000.00 41,032,155.00 60.34%
件流通股
三、总股本
68,000,000.00 100% 68,000,000.00 100%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
2.按照本次回购金额下限 2,000 万元（含）和回购价格上限 25 元/股（含）测算，预
计可回购股份数量约为 80 万股，约占公司总股本的 1.18%。假设公司本次回购的股份全
部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
占总股 增减变动
股份性质 股份数量 股份数量 占总股本
本 （+，-）/股
（股） （股） 比例
比例
一、限售条
件流通股/非 38.48%
25,367,845.00 37.31% 800,000.00 26,167,845.00
流
通股
二、无限售
条件流通股 -800,000.00 41,832,155.00 61.52%
42,632,155.00 62.69%
三、总股本
68,000,000.00 100% 68,000,000.00
100%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董
事的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 12.32 亿元，归母净资产为 9.50
亿元，流动资产为 8.15 亿元，货币资金为 1.19 亿元。假设按本次回购资金总额上限 4,000
万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 3.25%，占归母净资
产的 4.21%，占公司流动资产的 4.91%。
公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次回购股份对公司债务履行能力不会产
生重大不利影响。
公司认为本次股份回购资金总额不低于 2,000 万元（含）且不超过 4,000 万元（含），
不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事
承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购反映了管理层对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于
提高团队凝聚力和竞争力。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于完
善公司的激励机制。
3.本次回购股份是否影响公司上市地位的分析
若按回购金额上限人民币 4,000 万元（含）和回购价格上限 25 元/股（含）测算，
预计回购股份数量约为 160 万股，约占公司当前总股本的占公司总股本的 2.35%，本次回
购股份方案实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上
市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件,不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次回购预案的提议人、提议时间，上市公司实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公
司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回
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购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持
股 5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划。
公司本次回购预案议案提议人为公司董事长钱炳炯先生，提议时间为 2024 年 2 月
6 日。
经公司自查，公司实际控制人及其一致行动人、董事、全体监事、高级管理人员、
提议人在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经确认，截至本公告披露日，公司实际控制
人及其一致行动人、公司董事、监事以及高级管理人员在回购期间及未来六个月暂无明确
的增减持公司股份计划（因本公司实施员工持股计划或股权激励导致的股份增加除外），
但不排除上述股东增减持公司股份的可能性。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划，但不
排除该等股东减持公司股份的可能性。
若公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股
东在回购期间及未来六个月内提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的 规定履
行信息披露义务。 公司已按照 上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在本次股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以
注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照 公司法》等有关规定
履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
根据 公司法》和 公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董
事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份
的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及 公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法
规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事
项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况
公司于 2024 年 2 月 7 日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于回购
公司股份方案的议案》，按照 公司法》 公司章程》等相关规定，本次回购股份拟全部
用于员工持股计划或者股权激励，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审
议。
具 体 内 容 详 见 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-003）等文件。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账 户
（账户名称：杭州山科智能科技股份有限公司回购专用证券账户），该账户仅用于回购公
司股份。
四、回购期间的信息披露安排
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根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，
并在定期报告中披露回购进展情况：
1. 首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2. 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起 3 个交易
日内予以披露；
3. 每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4. 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 2 个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购方案的风险提示
1.若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或
者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购未授出股份被依法
予以注销的风险。
3.本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股
份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
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1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州山科智能科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 20 日
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