熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2023年年度跟踪报告2024-05-14
中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2023年年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：熊猫乳品
保荐代表人姓名：丁旭东 联系电话：021-20262206
保荐代表人姓名：翟程 联系电话：021-20262202
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
是，根据2023年度内控自我评价报告，发行人
（2）公司是否有效执行相关规章制度
有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户资金情况
（1）查询公司募集资金专户次数
和大额资金支取使用情况
是。因厂房大面积沉降，目前和工程施工单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
位、工程设计单位及厂房地质勘察单位存在诉
一致
讼，加上前期材料物流配送不及时等方面的影
1
响，募投项目施工进程不及预期，募投项目“苍
南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可
使用状态日期由原计划的2024年6月延长至
2026年6月。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
2
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023年12月20日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《关于进一步规范股份减持
行为有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
等规则要求，对募集资金使用、 公开承诺履
行、 股份减持、 现金分红等事项进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关
系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露
信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕
1.信息披 不适用
信息管理和知情人登记管理情况，信息披露
露
管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理
人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面
存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
2.公司内
阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等
部制度的
文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发不适用
建立和执
现公司在公司内部制度的建立和执行方面存
行
在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
3．“三会” 及会议材料、信息披露文件，对高级管理人
不适用
运作 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面
存在重大问题。
4.控股股 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际 新公司章程、三会文件、信息披露文件，未不适用
控制人变 发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
3
动
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
5.募集资 决策程序文件，实地查看募集资金投资项目
金存放及 现场，了解项目建设进度及资金使用进度，不适用
使用 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证
报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发
现公司在募集资金存放及使用方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策
6.关联交
程序和信息披露材料，对关联交易的定价公不适用
易
允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策
7.对外担
程序和信息披露材料，对高级管理人员进行不适用
保
访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决
8.购买、 策程序和信息披露材料，对资产购买、出售
不适用
出售资产 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面
存在重大问题。
9.其他业 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
务 类 别 托理财、财务资助、套期保值等相关制度，
重 要 事 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决不适用
项 （ 包 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
括 对 外 行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重
4
投 资 、 大问题。
风 险 投
资 、 委
托 理
财 、 财
务 资
助 、 套
期 保 值
等）
10．发
行人或
者其聘 发行人和会计师配合了保荐人关于2023年关
请的证 联交 易、内部控 制、资金占 用等事项的 访
券服务 谈，配合提供了关联交易明细表、非经营性不适用
机构配 资金 占用及其他 关联资金往 来明细表等 资
合保荐 料。
工作的
情况
11.其他
（包括经
保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、
文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、
业务发
高级管理人员名单及其变化情况，实地查看
展、财务
公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的
状况、管 不适用
定期报告及市场信息，对公司高级管理人员
理状况、
进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发
核心技术
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
等方面的
存在重大问题。
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
5
1、发行人控股股东承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及
公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
2．发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子作出如下承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份
的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上
市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
3．发行人股东宝升投资作出如下承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由
公司回购该部分股份。
6
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及
公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
4．担任公司董事的郭红、周文存，担任公司副总经理的林文珍、占东 是 不适用
升、陈平华、吴震宇作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份
的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上
市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
5．担任公司监事的陈美越、林玉叶作出以下承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份
的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上
7
市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
6．实际控制人亲属陈秀芬、陈秀琴、陈秀芝、金欢欢作出以下承诺： 是 不适用
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购该部分股份。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
7．发行人控股股东定安澳华承诺如下： 是 不适用
本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间
有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发
行价将进行相应调整。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级
市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股
份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，
将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企业
减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及
公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
8．发行人股东宝升投资承诺如下： 是 不适用
本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间
有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发
行价将进行相应调整。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级
市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股
份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，
将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企业
减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及
8
公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
9．发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子作出承诺如下： 是 不适用
本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派
息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价
将进行相应调整。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在
所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合
考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时将
提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
10．发行人其他股东郭红作出承诺如下： 是 不适用
本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派
息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价
将进行相应调整。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在
所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合
考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时将
提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公
司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
11．公司承诺：若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人 是 不适用
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按发行价
格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账
日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送
股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调
整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
发行人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息
9
披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票
程序。
12．发行人控股股东承诺 是 不适用
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开
发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公
告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金
转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息
披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票
程序。
13．发行人实际控制人承诺 是 不适用
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按发行价格回购首次公开发
行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告
日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转
增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披
露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程
序。
14．发行人董事、监事、高级管理人员承诺 是 不适用
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
15．为填补本次公开发行股票被摊薄即期回报，公司承诺 是 不适用
发行人根据中国证监会相关规定就公司首次公开发行股票填补即期回报
事宜作出如下承诺：
本次发行后，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即
10
期回报被摊薄，具体措施包括：
①不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；②进一步提升公司管
理水平，提高资产运营效率；③积极发展主营业务，提升公司竞争力和
盈利水平；④强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；⑤严格执行
股利分配政策，注重投资者回报及权益保护；⑥公司承诺未来将根据中
国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市
公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各
项制度并予以实施。
同时，公司制定填补回报措施不等同于公司对未来利润做出保证。
公司违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担
补偿责任。
16．为填补本次公开发行股票被摊薄即期回报，发行人控股股东、实际 是 不适用
控制人承诺：本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊
猫乳品及其子公司利益。
本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给熊猫乳品及其子公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
17．为填补本次公开发行股票被摊薄即期回报，发行人董事和高级管理 是 不适用
人员承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，
将按此承诺履行）。
本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依
法承担补偿责任。
18．关于未能履行承诺的约束措施，公司承诺 是 不适用
11
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本
公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、
网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者
赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行
政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决
定。
19．关于未能履行承诺的约束措施，控股股东的承诺 是 不适用
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本
公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、
网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本公司直接或间接持有的公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应
的措施并实施完毕为止；若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归
公司所有；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依
法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司
法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该
等裁判或决定。
20．关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人的承诺 是 不适用
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网
站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分
12
红，同时本人直接或间接持有的公司股票将不得转让，直至按承诺采
取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行承诺事项而获得收益的，
收益归公司所有；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失
的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承
诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法
执行该等裁判或决定；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。
21．关于未能履行承诺的约束措施，全体董事、监事、高级管理人员的 是 不适用
承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网
站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（若有）及
股东分红（若持有股份），同时本人直接或间接持有的公司股票将不
得转让（若持有股份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为
止；若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归公司所有；若因未履
行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关
损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作
出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定；本人不
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的
创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具
2.报告期内中国证监会和深圳证券
《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、
交易所对保荐人或者其保荐的公司
刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信
采取监管措施的事项及整改情况
息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大
差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息
13
披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
理，严格履行信息披露义务。
2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行
并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作
中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的
职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规
占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）
第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并
上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过
程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调
查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调
查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外
销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规
定。
14
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认
定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧
海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下
违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要
客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上
市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施
完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金
额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具
《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相
比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为
15
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。
雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓
伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》
第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为
负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决
定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核
算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加
工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不
匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等
问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在
不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令
改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
16
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第
二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合
规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投
资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的
相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会
秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规
范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
17
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章
程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治
理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企
业会计准则的相关规定依法合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义
翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关
于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报
批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8
月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
3.其他需要报告的重大事项 的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进
行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信
息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第
7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能
恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
18
则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2
条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负
有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对
保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律
处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营
状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照
《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违
反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履
行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公
司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性
等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
19
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。
20
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2023年年度
跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
丁旭东
年 月 日
翟 程
保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
21
