熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2023年持续督导工作定期现场检查报告2024-05-14
中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2023 年持续督导工作定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：熊猫乳品
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：丁旭东 联系电话：021-20262206
保荐代表人姓名：翟程 联系电话：021-20262202
现场检查人员姓名：丁旭东、张益飞、许佳伟
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2023 年 12 月 20 日（丁旭东、张益飞、许佳伟）、2024 年 5 月
10 日（丁旭东）
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策
文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事、副总经理、财务总监、董
事会秘书进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适用
1
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；查阅公司制定的各项内控制度；与公
司部分高级管理人员和财务人员进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
不适用
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告
2
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披
露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，
信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高
级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
是
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，
查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查
阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占
用发行人资金的说明，查阅《容诚专字[2024]200Z0045 号非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况专项说明》，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
3
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
是
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露
文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资
金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募
集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
不适用
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
“ 苍
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
是 南年产
益是否与招股说明书等相符
3 万吨
4
浓缩乳
制品生
产 项
目”达
到预计
可使用
状态日
期延长
至 2026
年 6
月。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他
信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、
信息披露文件进行比对。
2. 对外提供财务资助：取得公司对外提供财务资助的明细，取得决策程序及信息
5
披露文件，分析其合法合规性。
3. 大额资金往来：取得公司大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，
并部分进行抽凭。
4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，
查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执
行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经
营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 IPO 募投项目“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”所涉及厂房“苍南
工业园区 40 地块厂房”目前因工程质量纠纷存在诉讼，影响到公司的 IPO 募集
资金使用，目前已延期至 2026 年 6 月。保荐机构已充分关注公司募集资金使用
进度及信息披露情况，提请公司需重点关注募集资金使用进度，合理安排募集
资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披
露义务，确保信息披露内容的真实、准确和完整。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司
2023 年持续督导工作定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
