特发服务：关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告2024-08-21
证券代码：300917 证券简称：特发服务 公告编号：2024-028
深圳市特发服务股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召开
。
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登
记的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
新公司法已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，为进一步优化规范公司章程并确
保其与新公司法的充分衔接，对公司章程中需更新的相关内容进行梳理与修订，
章程中主要修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
与、借款、担保以及其他财务资助，公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
实施员工持股计划的除外。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
买公司股份的人提供任何资助。
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股票份作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。法律、行政法规或者国务院证券监督
票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 管理机构对公司的股东、实际控制人转让
让。 其所持有的本公司股份另有规定的，从其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
得转让其所持有的本公司股份。 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
法律、行政法规、规范性文件另有规定 半年内，不得转让其所持有的本公司股
的，从其规定。 份。
法律、行政法规、规范性文件另有规定
的，从其规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
司债券存根、股东大会会议记录、董事会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告以及
告以及查阅公司会计账簿、会计凭证；
查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
份；
（八）连续 180 日以上单独或者合计持有
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
程规定的其他权利。 的会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 按照股东的要求予以提供。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 向公司提出书面请求，说明目的。公司有
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
东的要求予以提供。 证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人、董事、监事、高级管理人员不得利用
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 其关联关系损害公司利益。违反规定，给
责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重 不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司社会公众股股东的合法 式损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公 权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司社会公众股股东的利益。 司社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司 公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股 股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 占公司资产恢复原状，或以现金、公司股
东大会批准的其他方式进行清偿的，通过 东大会批准的其他方式进行清偿的，通过
变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助董 责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以
下规定执行： 下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公 （一）财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长； 司资产当天，应以书面形式报告董事长；
（二）董事长根据财务负责人的书面报 （二）董事长根据财务负责人的书面报
告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开 告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开
董事会临时会议； 董事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门 股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事 申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作； 宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所 （四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司 侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后三十日内向相关司法 应在规定期限届满后三十日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护 公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高 公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司 制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处 董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分；对负有严重责任的董事，提请股东大 分；对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。 会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案 （五）审议批准公司的年度财务预算方案
（含薪酬预算）、决算方案； （含薪酬预算）、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （八）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第五十二条规定 （十）审议批准本章程第五十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十一）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交 （十二）审议批准公司与关联方发生的交
易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以 易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项（公司在连续十二 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二
个月内发生的与同一关联人进行的交易或 个月内发生的与同一关联人进行的交易或
者与不同关联人进行的与同一交易标的相 者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易应累计计算）； 关的交易应累计计算）；
（十五）审议批准金额占公司最近一期经 （十三）审议批准金额占公司最近一期经
审计的净资产 50%以上，且超过 5,000 万 审计的净资产 50%以上，且超过 5,000 万元
元的银行授信及借款； 的银行授信及借款；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十八）审议批准公司单笔金额（价值） （十六）审议批准公司单笔金额（价值）
超过 15 万元或对同一受益人当年累计捐 超过 15 万元或对同一受益人当年累计捐赠
赠超过 30 万元，或年度累计捐赠超过 50 超过 30 万元，或年度累计捐赠超过 50 万
万元的对外捐赠；但上级交付的定点扶贫 元的对外捐赠；但上级交付的定点扶贫和
和对口支援任务除外； 对口支援任务除外；
（十九）审议批准公司中、长期发展规 （十七）审议批准公司中、长期发展规
划； 划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会股东会决定 或本章程规定应当由股东大会股东会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
由董事会或其他机构和个人代为行使。 出决议。
发生前述应当提交股东大会股东会审议的 上述股东大会股东会的职权不得通过授权
关联交易时，应当参照本章程的规定披露 的形式由董事会或其他机构和个人代为行
评估或者审计报告，与日常经营相关的关 使。
联交易可免于审计或者评估。关联交易虽 发生前述应当提交股东大会审议的关联交
未达到本条第一款规定的标准，但证券监 易时，应当参照本章程的规定披露评估或
管部门认为有必要的，公司应当按照第一 者审计报告，与日常经营相关的关联交易
款规定，披露审计或者评估报告。 可免于审计或者评估。关联交易虽未达到
本条第一款规定的标准，但证券监管部门
认为有必要的，公司应当按照第一款规
定，披露审计或者评估报告。
第四十二条 公司发生的以下交易（提供 第四十二条 公司发生的以下交易（提供
担保、提供财务资助除外）应当提交股东 担保、提供财务资助除外）应当提交股东
大会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算依据； 较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对金额超过 3,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
额超过 300 万元； 超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
金额超过 300 万元。 额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
除本条第一款规定的情形外，公司发生以 除本条第一款规定的情形外，公司发生以
下投资事项的，应当提交股东大会审议： 下投资事项的，应当提交股东大会审议：
1.公司主业范围以外的项目； 1.公司主业范围以外的项目；
2.公司在境外及香港、澳门特别行政区、 2.公司在境外及香港、澳门特别行政区、
台湾地区的投资项目，其中投资额超过 台湾地区的投资项目，其中投资额超过
1,000 万元的投资项目根据国资监管规定 1,000 万元的投资项目根据国资监管规定履
履行决策审批程序。 行决策审批程序。
3.公司资产负债率在 70%以上时进行的投 3.公司资产负债率在 70%以上时进行的投资
资项目，或下属企业为投资主体且下属其 项目，或下属企业为投资主体且下属其企
企业资产负债率在 70%以上的投资项目。 业资产负债率在 70%以上的投资项目。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会会议： 大会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时； 或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第六十七条 公司召开股东大会，董事
第六十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 13%
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
知，公告临时提案的内容。
交股东会审议；但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程前
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并
中已列明的提案或增加新的提案。
作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前
条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董 第八十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 主持。监事会主席不能履行职务或不履行
名监事主持。 职务时，由过半数的半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 举的一名监事主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 下列事项由股东大会普通决议 第九十条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或
清算； 者变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会股东会以普通决议认定会对
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
他事项。 过的其他事项。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提 第九十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决，股东大会审 案的方式提请股东会表决，股东会审议选
议选举董事、监事的议案，应当对每位候 举董事、监事的议案，应当对每位候选人
选人逐个进行表决。 逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或 （一）董事候选人由董事会提名，单独或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数 合并持有公司发行在外有表决权股份总数
3%以上的股东也可以书面形式提名，但每 1%以上的股东也可以书面形式提名，但每
一单独或共同提名股东提名董事候选人数 一单独或共同提名股东提名董事候选人数
不能超过拟选人数。 不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提 （二）股东代表监事候选人由监事会提
名，单独或合并持有公司发行在外有表决 名，单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式 权股份总数 1%以上的股东也可以书面形式
提名，但每一单独或共同提名股东提名监 提名，但每一单独或共同提名股东提名监
事候选人数不能超过拟选人数。 事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通 （三）职工代表董事及监事候选人由公司
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
民主选举产生。 他形式民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、 （四）独立董事由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有表决 单独或者合并持有公司已发行在外有表决
权股份 1%以上的股东提名。 权股份 1%以上的股东提名。依法设立的投
股东提名董事（含独立董事）或监事时， 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
应当在股东大会召开前，将提案、提名候 为行使提名独立董事的权利。
选人的详细资料、候选人的申明和承诺提 股东提名董事（含独立董事）或监事时，
交董事会、监事会，董事（含独立董 应当在股东会召开前，将提案、提名候选
事）、监事的最终候选人由董事会、监事 人的详细资料、候选人的申明和承诺提交
会确定，董事会及监事会负责对候选人资 董事会、监事会，董事（含独立董事）、
格进行审查。股东大会不得选举未经任职 监事的最终候选人由董事会、监事会确
资格审查的候选人出任董事、股东代表监 定，董事会及监事会负责对候选人资格进
事。 行审查。股东会不得选举未经任职资格审
股东大会选举董事、监事时，应当采用累 查的候选人出任董事、股东代表监事。
积投票制，选举一名董事或监事的情形除 股东会选举董事、监事时，应当采用累积
外。 投票制，选举一名董事或监事的情形除
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 外。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
清算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照的公 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
司、企业的法定代表人，并负有个人责任 清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
施，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 施，期限未满的；
措施，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取不得担任上市公
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
任上市公司董事、监事、高级管理人员的 措施，期限尚未届满；
市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定为不适合担
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 任上市公司董事、监事、高级管理人员的
其他内容。 市场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （九）法律、行政法规或部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 其他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得
（二）保护公司资产的安全、完整，不得 挪用公司资金，不得利用职务之便为公司
挪用公司资金，不得利用职务之便为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者其他
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益；
第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或者以公司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 过 ，不得违反本章程的规定或未经股东大
易； 会同意，董事、董事的近亲属，董事或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 与董事有其他关联关系的关联人不得直接
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 或间接与本公司订立合同或者进行交易；
同类的业务； （六）未向董事会或股东会报告，并按照
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
有； 过， 未经股东大会同意，不得利用职务便
（八）不得擅自披露公司秘密； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（九）不得利用其关联关系损害公司利 业机会，自营或者为他人经营与本公司同
益； 类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
程规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
务：
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
确、完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）保证有足够的时间和精力参与公司
权；
事务，持续关注对公司生产经营可能造成
（六）保证有足够的时间和精力参与公司
重大影响的事件，及时向董事会报告公司
事务，持续关注对公司生产经营可能造成
经营活动中存在的问题，不得以不直接从
重大影响的事件，及时向董事会报告公司
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
经营活动中存在的问题，不得以不直接从
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
判断审议事项可能产生的风险和收益；因
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
判断审议事项可能产生的风险和收益；因
受托人；
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
受托人；
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
行为；
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关
行为；
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关
司或者其他股东利益的情形时，及时向董
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
司或者其他股东利益的情形时，及时向董
（十）严格履行作出的各项承诺；
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十一）维护公司资本充实，避免公司违
（十）严格履行作出的各项承诺；
法为他人提供财务资助，避免公司违法向
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
股东分配利润；
章程规定的其他勤勉义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百一十六条 董事执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行职务给他人造成损害的，公司应
责任。
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
董事会成员中设有 1 名职工代表董事，由
成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案（含 （四）审议批准公司的年度财务预算方案
薪酬预算）、决算方案； （含薪酬预算）、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、分拆、解散及变更公 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项、业绩考核和奖惩事项；根据总经理
事项、业绩考核和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项、业绩考核和奖惩事项；
其报酬事项、业绩考核和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）审议批准非由股东会批准的对外
（十四）审议批准非由股东大会批准的对 捐赠事项；
外捐赠事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十七）制订公司中、长期发展规划；
（十七）制订公司中、长期发展规划； （十八）决定公司职工工资分配管理事
（十八）决定公司职工工资分配管理事 项；
项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本
（十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项时，应听取公司
董事会决定公司重大事项时，应听取公司 党委的意见。董事会设立战略委员会、审
党委的意见。董事会设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会对董事会负
会等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人。审计委员会
立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的成员应当为不在上市公司担任高级管理
的召集人由独立董事担任且为会计专业人 人员的董事，过半数成员不得在公司担任
士。董事会负责制定专门委员会工作规 除董事以外的其他职务，其中独立董事应
程，规范专门委员会的运作。 当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。召集人由独立董事担任且为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册 第一百二十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 意见向股东大会作出说明。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董 董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规 第一百二十二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。
规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 董事会议事规则作为本章程的附件，由董
股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 公司原则上不得为非实
际控制的企业提供借款。如因特殊情况确
第一百二十四条 公司原则上不得为非实 需提供借款的，公司各股东应当按持股比
际控制的企业提供借款。如因特殊情况确 例提供相应借款份额。公司原则上不得为
需提供借款的，公司各股东应当按持股比 集团内无直接股权关系的企业提供借款。
例提供相应借款份额。公司不得以任何名 公司应当严格按照持股比例借出资金，不
义或任何形式为无产权关系的企业、自然 得超股比借出资金。
人或非法人单位提供借款，严禁为公司董 公司不得以任何名义或任何形式为无产权
事、监事、高级管理人员及其关联人所有 关系的企业、自然人或非法人单位提供借
或者实际控制或其担任董事、监事和高级 款，严禁为公司董事、监事、高级管理人
管理人员的企业提供借款。 员及其关联人所有或者实际控制或其担任
与同一控制下的企业之间的借款不受前款 董事、监事和高级管理人员的企业提供借
规定的限制。 款。
与同一控制下的企业之间的借款不受前款
规定的限制。
第一百二十五条 董事会批准以下融资借 第一百二十五条 董事会批准以下融资借
款事项： 款事项：
（一）公司为控股子公司提供借款，且公 （一）公司为控股子公司提供借款，且公
司及所属企业未按持股比例为所属企业提 司及所属企业未按持股比例为所属企业提
供借款的，必须取得董事会全体成员签署 供借款的，必须取得董事会全体成员签署
同意。 同意。
（二）对外借款事项属于下列情形之一 （二）对外借款事项属于下列情形之一
的，必须取得董事会全体成员三分之二以 的，必须取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意，并须经全体独立董事三分之 上签署同意，并须经全体独立董事三分之
二以上同意： 二以上同意：
1. 连续十二个月内累计对外借款金额超 1. 连续十二个月内累计对外借款金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 10%（含 公司最近一期经审计净资产的 10%（含本
本数）； 数）；
2. 对外提供借款总额超过公司最近一期 2. 对外提供借款总额超过公司最近一期经
经审计净资产 50%（含本数）以上提供的 审计净资产 50%（含本数）以上提供的任何
任何借款； 借款；
3. 公司及所属企业以货币资金向参股、 3. 借款对象的资产负债率超过 70%（含本
联营、合营及非实际控制的企业提供资金 数）；
帮助、委托贷款等对外借款行为。 4. 公司及所属企业以货币资金向参股、联
（三）符合本条第一款第二项第一目和第 营、合营及非实际控制的企业提供资金帮
二目条件之一，同时属于下列情形之一的 助、委托贷款等对外借款行为。 确有必要
借款，经全体董事的过半数通过： 向未纳入合并范围的参股企业提供借款
1. 公司及所属企业为其控股 50%以上（含 的，除经董事会会议特别决议外，还应根
本数）子公司提供借款； 据相关法律法规和规定履行相应批准程
2. 公司子公司为本公司提供借款。前款 序。
规定的对外借款是指公司以货币资金向外 （三）符合本条第一款第二项第一目和第
部主体（不含全资子公司）提供资金帮 二目条件之一，同时属于下列情形之一的
助、委托贷款行为（属于公司主营业务活 借款，经全体董事的过半数通过：
动的除外）。公司发生的上述借款行为涉 1. 公司及所属企业为其控股超过 50%以上
及关联交易事项的，应根据本章程的规定 （含本数）子公司提供借款；
提交股东大会审议。 2. 公司子公司为本公司提供借款。
前款规定的对外借款是指公司以货币资金
向外部主体（不含全资子公司）提供资金
帮助、委托贷款行为（属于公司主营业务
活动的除外）。
公司发生的上述借款行为涉及关联交易事
项的，应根据本章程的规定提交股东会审
议。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或 第一百二十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的半数以上董
举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议 第一百三十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。前 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
款所称关联董事包括下列董事或者具有下 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
列情形之一的董事： 项提交股东会审议。
（一）交易对方； 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
（二）在交易对方任职，或者在能直接或 下列情形之一的董事：
者间接控制该交易对方的法人或者其他组 （一）交易对方；
织、该交易对方直接或者间接控制的法人 （二）在交易对方任职，或者在能直接或
或者其他组织任职； 者间接控制该交易对方的法人或者其他组
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制 织、该交易对方直接或者间接控制的法人
权的； 或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制 （三）拥有交易对方的直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员； 权的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 （四）交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密 人的关系密切的家庭成员；
切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制
（六）中国证监会、证券交易所或者公司 人的董事、监事和高级管理人员的关系密
认定的因其他原因使其独立的商业判断可 切的家庭成员；
能受到影响的人士。 （六）中国证监会、证券交易所或者公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议
第一百三十九条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事以及列席会议的董事会秘书和记录人应
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
当在会议记录上签名。出席会议的董事有
上签名。出席会议的董事有权在会议记录
权在会议记录上对其在会议上的发言作出
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第一百四十二条公司根据《党章》规定，
设立党委和纪委，并设党群工作部作为公 第一百四十二条 根据《党章》规定，经
司党委的工作部门，纪检监察室作为公司 上级党组织批准，设立中国共产党深圳市
纪委的工作部门，同时设立团委等群团组 特发服务股份有限公司委员会。同时，根
织。公司党委和公司纪委的书记、副书 据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产
第一百四十三条 公司党委由党员大会或
生。
者党员代表大会选举产生，每届任期一般
第一百四十三条党委发挥领导作用，承担
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
从严管党治党责任，落实党风廉政建设主
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
体责任，主要行使以下职权：
相同。
（一）保证监督党和国家的方针政策、重
大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股 第一百四十四条 公司党委班子成员为 7
东大会、董事会、监事会、总经理及其他 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
高级管理人员依法行使职权，促进企业提
高效益、增强竞争实力、实现国有资产保
第一百四十五条 公司党委发挥领导作用，
值增值；
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
（三）落实党管干部和党管人才原则，负
和决定公司重大事项。主要职责是：
责建立完善适应现代企业制度要求和市场
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
竞争需要的选人用人机制，确定标准、规
实中国特色社会主义根本制度、基本制
范程序、组织考察、推荐人选，建设高素
度、重要制度，教育引导全体党员始终在
质经营者队伍和人才队伍； 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
（四）加强党员队伍建设，领导思想政治 路上同以习近平同志为核心的党中央保持
工作、精神文明建设和工会、共青团等群 高度一致；
团组织； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
代表大会开展工作； 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（六）研究其他应由公司党委决定的事 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
项。 本公司贯彻落实；
第一百四十四条 党委讨论并决定以下事 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
项： 支持股东会、董事会、监事会和经理层依
（一）学习党的路线方针政策和国家的法 法行使职权；
律法规，上级党委和政府重要会议、文 （四）加强对公司选人用人的领导和把
件、决定、决议和指示精神，同级党员代 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传 人才队伍建设；
教育措施； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（二）全面推进党的政治建设、思想建 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
设、组织建设、作风建设、纪律建设和制 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
度建设。 全面从严治党向基层延伸；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
建设的规划、计划和重要措施；公司党委 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
工作机构设置、党委委员分工、党组织设 发展；
置、党组织换届选举，以及党委权限范围 (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建
内的干部任免等； 设、统一战线工作，领导公司工会、共青
（四）以党委名义部署的重大工作、重要 团、妇女组织等群团组织。
文件、重要请示，审定下属党组织提请议
定的重要事项等；
第一百四十六条 重大经营管理事项须经
（五）党委的年度工作思路、工作计划、
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职
基层党组织和党员队伍建设方面的重要事
权和规定程序作出决定。
项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖
励；审批直属企业党总支、支部发展新党
员；大额党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制 第一百四十七条 坚持和完善“双向进
度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司 入、交叉任职”领导机制，符合条件的党
纪委工作报告和案件查处意见，管理权限 委班子成员可以通过法定程序进入董事
内的重大案件立案和纪律处分决定； 会、经理层，董事会、经理层成员中符合
（八）公司职工队伍建设、精神文明建 条件的党员可以依照有关规定和程序进入
设、企业文化建设等方面的重大问题； 公司党委。
（九）需党委研究决定的其他事项。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员
第一百四十五条 党委讨论审定以下事 总经理担任党委副书记。党委配备专责抓
项： 党建工作的专职副书记，专职副书记一般
（一）工会、共青团等群团组织提请公司 应当进入董事会且不在经理层任职。
党委会审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报
告，工代会、职代会、团代会等会议方
案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团等群团组织的工作计
划和重要活动方案、重要的评选、表彰和
推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设
置、主要负责人的推荐、增补、调整和审
批。
第一百四十六条 下列属于党委会履行前
置研究程序并提出意见建议的重大事项，
在董事会、经理层在研究决定之前，应当
先征求党委会的意见：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、
国家法律法规和上级重要决定的重大举
措；
（二）公司的合并、分立、分拆、变更、
解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产
重组、产权变动、重大资产处置、资本运
作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向
性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会、总经理及其他高级
管理人员通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及
政治责任和社会责任方面采取的重要措
施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修
改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百四十七条关于重大事项前置研究讨
论程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、总经
理及其他高级管理人员拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议。
（二）进入董事会、总经理及其他高级管
理人员尤其是任董事长或总经理的党委成
员，在议案正式提交董事会或总经理办公
会前，就党委的有关意见和建议与董事
会、总经理及其他高级管理人员其他成员
进行充分沟通。
（三）进入董事会、总经理及其他高级管
理人员的党委成员在董事会、总经理及其
他高级管理人员决策时，充分表达党委意
见和建议，并将决策情况及时向党委报
告。
（四）进入董事会、总经理及其他高级管
理人员的党委成员发现拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或
可能损害国家、社会公众利益和企业、职
工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决
策事项的意见。（五）进入董事会、经理
层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党委。第一百四十八条党委制
定专门议事规则以及相关配套工作制度，
确保决策科学，运作高效。
第一百四十九条纪委落实党风廉政建设监
督责任，履行监督、执纪、问责职责，主
要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议
的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强
党风建设和组织协调反腐败工作，研究、
部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，
作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职
责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展
谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件，
决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
第一百五十五条总经理对董事会负责，行 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
使下列职权： 织实施董事会决议，并向董事会报告工
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
作； 方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （三）制定公司的年度财务预算方案（含
方案； 薪酬预算）、决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）拟订公司中、长期发展规划； 员；
（九）拟订公司职工工资分配管理事项； （九）拟订公司中、长期发展规划；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）拟订公司职工工资分配管理事项；
总经理列席董事会会议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百六十一条 高级管理人员执行公司 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行职务给他人造成损害
承担赔偿责任。 的，公司应当承担赔偿责任；高级管 理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 第一百六十八条 公司设监事会。监事会
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
会主席召集和主持监事会会议；监事会主 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
席不能履行职务或者不履行职务的，由半 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 过半数的以上监事共同推举一名监事召集
监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
民主选举产生。 主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
第一百七十一条监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
审核并提出书面审核意见；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（二）检查公司财务；
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
管理人员提出解任罢免的建议；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
予以纠正；
职责时召集和主持股东会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会股东会提出提案；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）监事会可以要求董事、高级管理人
大会职责时召集和主持股东大会；
员提交执行职务的报告；董事、高级管理
（六）向股东大会提出提案；
人员应当如实向监事会提供有关情况和资
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百八十九五十
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
一条的规定，对董事、高级管理人员提起
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
由公司承担；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（九）法律、法规、本章程规定或公司股
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
东大会授予的其他职权。
由公司承担；
（十）法律、法规、本章程规定或公司股
东会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召 一次会议。监事可以提议召开临时监事会
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会议。监事会可要求公司董事、总经理及
会会议。监事会可要求公司董事、总经理 其他高级管理人员出席监事会会议，回答
及其他高级管理人员出席监事会会议，回 或说明所关注的问题。
答或说明所关注的问题。监事会决议应当 监事会决议应当经全体监事的过半数经半
经半数以上监事通过。监事会会议结束后 数以上监事通过。
应当及时披露监事会决议公告。 监事会会议结束后应当及时披露监事会决
议公告。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规
规则，明确监事会的议事方式和表决程 则，明确监事会的议事方式和表决程序，
序，以确保监事会的工作效率和科学决 以确保监事会的工作效率和科学决策。监
策。监事会议事规则作为本章程的附件， 事会议事规则作为本章程的附件，由监事
由监事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
第一百八十条 公司分配当年税后利润
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
本的 50%以上的，可以不再提取。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
资本的 50%以上的，可以不再提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
意公积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
任意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会股东会违反前款规定，在公司弥
润，按照股东持有的股份比例分配。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润
退还公司。公司违反本章程向股东分配利
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司。公司持有的本公司股份不参与分配
还公司；给公司 造成损失的，股东及负有
利润。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公
增加公司注册资本。公积金 弥补公司亏
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
损，应当先使用任意公积金和法定公积
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
弥补公司的亏损。
本公积金。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
第一百八十三条公司的利润分配政策为： 第一百八十一条 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则公司实行 为：
同股同利的股利分配政策，股东依照其所 （一）利润分配政策的基本原则
持有的股份份额获得股利和其他形式的利 公司实行同股同利的股利分配政策，股东
益分配。公司实施持续稳定的利润分配政 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 形式的利益分配。公司实施持续稳定的利
顾公司的可持续发展。公司可以采取现金 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
或者股票等方式分配利润，利润分配不得 报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以
超过累计可分配利润的范围，不得损害公 采取现金或者股票等方式分配利润，利润
司持续经营能力。公司董事会、监事会和 分配不得超过累计可分配利润的范围，不
股东大会对利润分配政策的决策和论证过 得损害公司持续经营能力。公司董事会、
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和 监事会和股东会对利润分配政策的决策和
公众投资者的意见。 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
（二）公司采取现金、股票或者现金与股 监事和公众投资者的意见。
票相结合方式分配利润公司采取现金、股 （二）公司采取现金、股票或者现金与股
票或二者相结合的方式分配股利，现金分 票相结合方式分配利润
红方式优先于股票股利的分配方式。 公司采取现金、股票或二者相结合的方式
1．现金分红的条件 分配股利，现金分红方式优先于股票股利
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 的分配方式。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正 1．现金分红的条件
值；在满足公司正常生产经营的资金需求 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
情况下，公司未来十二个月内无重大投资 损、提取公积金后所余的税后利润）为正
计划或重大现金支出，当年度无其他特殊 值；在满足公司正常生产经营的资金需求
事项发生。上述重大投资计划或重大现金 情况下，公司未来十二个月内无重大投资
支出或其他特殊事项指以下情形之一： 计划或重大现金支出，当年度无其他特殊
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 事项发生。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 上述重大投资计划或重大现金支出或其他
公司最近一期经审计净资产的 20%，且超 特殊事项指以下情形之一：
过 5,000 万元（募集资金投资项目除 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
外）。 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（2）审计机构对公司当年度财务报告出 司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
具非标准无保留意见的； 5,000 万元（募集资金投资项目除外）。
（3）分红年度资产负债率超过 70%或者经 （2）审计机构对公司当年度财务报告出具
营净现金流量为负数； 非标准无保留意见的；
（4）公司股东大会审议通过确认的其他 （3）分红年度资产负债率超过 70%或者经
特殊情况。 营净现金流量为负数；
2.现金分红的比例及时间 （4）公司股东会审议通过确认的其他特殊
满足现金分红条件时，以现金方式分配的 情况。
利润不少于当年实现的可分配利润的 2.现金分红的比例及时间
10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 满足现金分红条件时，以现金方式分配的
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
区分下列情形，并按照《公司章程》规定 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
的程序，提出差异化的现金分红政策： 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 列情形，并按照《公司章程》规定的程
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 20%；
金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
3.股票股利分配的条件 安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 金股利除以现金股利与股票股利之和。
股票股利有利于公司全体股东整体利益 3.股票股利分配的条件
时，可以在满足上述现金股利分配之余， 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
提出股票股利分配预案。 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
4．利润分配的期间间隔公司原则上进行 股票股利有利于公司全体股东整体利益
年度分红，在每年年度股东大会审议通过 时，可以在满足上述现金股利分配之余，
后实施分红。公司董事会可以根据公司的 提出股票股利分配预案。
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 4．利润分配的期间间隔
期现金分红。 公司原则上进行年度分红，在每年年度股
（三）利润分配政策方案的决策机制 东会审议通过后实施分红。公司董事会可
1.董事会应就制定或修改利润分配政策做 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
出预案，该预案应经全体董事过半数表决 议公司进行中期现金分红。
通过并经二分之一以上独立董事表决通 （三）利润分配政策方案的决策机制
过，独立董事应对利润分配政策的制订或 1.董事会应就制定或修改利润分配政策做
修改发表独立意见。对于修改利润分配政 出预案，该预案应经全体董事过半数表决
策的，董事会还应在相关提案中详细论证 通过并经二分之一以上独立董事表决通
和说明原因。 过，独立董事应对利润分配政策的制订或
2．公司监事会应当对董事会制订和修改 修改发表独立意见。对于修改利润分配政
的利润分配政策进行审议，并且经半数以 策的，董事会还应在相关提案中详细论证
上监事表决通过。 和说明原因。
3．股东大会审议制定或修改利润分配政 2．公司监事会应当对董事会制订和修改的
策时，须经出席股东大会会议的股东（包 利润分配政策进行审议，并且经半数以上
括股东代理人）所持表决权的二分之一以 监事表决通过。
上表决通过，但如股东大会审议发放股票 3．股东会审议制定或修改利润分配政策
股利或以公积金转增股本的方案的，须经 时，须经出席股东会会议的股东（包括股
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 东代理人）所持表决权的 2/3 二分之一以
所持表决权的 2/3 以上通过。同时，就该 上 表决通过，但如股东会审议发放股票股
等议案公司必须根据证券交易所的有关规 利或以公积金转增股本的方案的，须经出
定提供网络或其他方式为公众投资者参加 席股东大会股东会的股东（包括股东代理
股东大会提供便利。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时，
（四）公司利润分配政策的变更公司应当 就该等议案公司必须根据证券交易所的有
严格执行本章程确定的现金分红政策以及 关规定提供网络或其他方式为公众投资者
股东大会审议批准的现金分红具体方案。 参加股东大会股东会提供便利。并且相关
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回 股东大会股东会会议应采取现场投票和网
报规划。 络投票相结合的方式，为公众投资者参与
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 利润分配政策的制定或修改提供便利。
发展的需要，或者外部经营环境发生变 （四）公司利润分配政策的变更
化，确有必要需调整或变更利润分配政策 公司应当严格执行本章程确定的现金分红
（包括股东回报规划）的，应经详细论 政策以及股东会审议批准的现金分红具体
证，调整后的利润分配政策不得违反中国 方案。公司至少每三年重新审阅一次股东
证监会和证券交易所的有关规定。有关调 分红回报规划。
整利润分配政策的议案，应由独立董事、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
监事会发表意见并应充分听取中小股东的 发展的需要，或者外部经营环境发生变
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 化，确有必要需调整或变更利润分配政策
题。公司董事会审议调整利润分配政策的 （包括股东回报规划）的，应经详细论
议案后提交公司股东大会审议，并经出席 证，调整后的利润分配政策不得违反中国
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 证监会和证券交易所的有关规定。有关调
过。审议利润分配政策的议案时，公司为 整利润分配政策的议案，应由独立董事、
股东提供网络投票方式。 监事会发表意见并应充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司董事会审议调整利润分配政策的
议案后提交公司股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配政策的议案时，公司为股东
提供网络投票方式。
第一百八十七条 公司聘用或解聘会计师
事务所，应当由审计委员会审议同意后，
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所
提交董事会审议，并由股东会决定。公司
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
聘用会计师事务所必须由股东大会股东会
大会决定前委任会计师事务所。
决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第二百条 公司指定《中国证券报》《上 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》
海证券报》《证券时报》《证券日报》以 《上海证券报》《证券时报》《证券日
及巨潮资讯网 报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各
第二百条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二
程第二百条规定的公司指定的披露信息的
百条规定的公司指定的披露信息的报纸上
报纸上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出分立决议之
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二
本章程第二百条规定的公司指定的披露信
百条规定的公司指定的披露信息的报纸上
息的报纸上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
第二百条规定的公司指定的披露信息披露
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
的媒介报纸上或者国家企业信用信息公示
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
系统报纸上公告。债权人自接到通知书之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
的担保。公司减资后的注册资本将不低于
供相应的担保。
法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百〇七条 公司有本章程前条第
第二百〇九条 公司有本章程前条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向
（一）项情形的，可以通过修改本章程而 股东分配财产的，可以通过修改本章程或
存续。依照前款规定修改本章程，须经出 者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百零八
第二百一十条 公司因本章程第二百零八 条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 始清算。董事为公司清算义务人。清算组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 由董事或者股东会决议确定的人员组成。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算的或者成立清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 算组后不清算的，利害关系债权人可以申
人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
第二百一十二条 清算组应当自成立之日
第二百条规定的公司指定信息披露媒介的
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
披露信息的报纸上或者国家企业信用信息
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
公示系统公告。债权人应当自接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
登记。在申报债权期间，清算组不得对债
进行登记。
权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财
第二百一十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
应当将清算事务移交给人民法院指定的破
交给人民法院。
产管理人。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算职责，负有忠实义务和
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职
勤勉义务。
守，依法履行清算义务。清算组成员不得
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
他非法收入，不得侵占公司财产。
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
重大过失给公司或者债权人造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
应当承担赔偿责任。
员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
生重大影响的股东。 影响的股东。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大 第二百二十五条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 事规则。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》
（2023 修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》
全文请见公司同日披露在巨潮资讯网站上（www.cninfo.com.cn）的《深圳市特
发服务股份有限公司章程》。
二、备查文件
1.第二届董事会第二十三次会议决议；
2.修订后的《公司章程》。
特此公告。
深圳市特发服务股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日
