秦皇岛天秦装备制造股份有限公司监事会
     关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》(以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”)及其摘要等相关资料进行了核
查，现发表核查意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激
励的以下情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，公司具备实施本激励计划的主体资格。
     二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均不存在下列不得成为激励对象
的情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    三、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性文
件的规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本激励计划的相关议案尚
需提交股东大会审议通过后方可实施。
    四、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    五、公司实施本激励计划可以完善收益与贡献对等的分配机制，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。




                                       秦皇岛天秦装备制造股份有限公司监事会
                                                            2024 年 3 月 6 日