北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
      8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
             电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450      网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                                         北京市康达律师事务所

                           关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

                         2024年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                            康达股会字【2024】第 2171 号




       致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

             北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛天秦装备制造股份
       有限公司（以下简称“公司”、“天秦装备”）的委托，指派律师参加公司 2024
       年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
       司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《规则》”）
       及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

             本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
       在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
       律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
       集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，
       不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真 实性和
       准确性等问题发表意见。



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    本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议
的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司召开第四届董事会第十二次会议决议召集。

    根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《秦皇岛天秦装备制造股份
有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071），
公司董事会于 2024 年 8 月 29 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议
的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所律师现场见证，本次会议于 2024 年 9 月 19 日下午 14:00 在秦皇岛市
经济技术开发区雪山路 3 号天秦装备制造股份有限公司二楼会议室召开，会议由
公司董事长宋金锁先生主持。

    本次会议的网络投票时间为：2024 年 9 月 19 日；其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 19 日上午 9:15－9:25，9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2024 年 9 月 19 日 9:15－15:00。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

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    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、出席会议人员资格

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 10 名，代表 10 名股东，均为截至 2024 年 9 月 11 日下午交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权
代表，代表股份 47,135,978 股，约占公司有表决权股份总数的 30.3574％。其中：
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东
以外的其他股东人数为 5 人，代表公司有表决权的股份 881,964 股，占公司有表
决权股份总数的 0.5680%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 142 名，代表公司有表决权的股份 9,718,320 股，约占公司有
表决权股份总数的 6.2590%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 141 人，代表公司有
表决权的股份 518,320 股，占公司有表决权股份总数的 0.3338%。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共152名，代表公司有表决权的股份56,854,298股，
约占公司有表决权股份总数的36.6164%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次会议的审议事项

    根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

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                                                                法律意见书



    2、审议《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》。

    上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。

    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方
式进行了表决，并按《规则》、《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并
将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情
况进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

    本次股东大会审议事项中不涉及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表
决的事项。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1、审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

    表决结果：同意56,714,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.7539％；
反对109,460股，占出席会议所有股东所持股份的0.1925％；弃权30,480股（其中，


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                                                                法律意见书



因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0536％。

    其中，中小股东总表决情况：同意1,260,344股，占出席会议的中小股东所持
股份的90.0063％；反对109,460股，占出席会议的中小股东所持股份的7.8170％；
弃权30,480股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议的中小股东所持股
份的2.1767％。

    2、审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》；

    表决结果：同意56,794,558股，占出席会议所有股东所持股份的99.8949％；
反对45,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0795％；弃权14,520股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0255％。

    其中，中小股东总表决情况：同意1,340,544股，占出席会议的中小股东所持
股份的95.7337％；反对45,220股，占出席会议的中小股东所持股份的3.2293％；
弃权14,520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的1.0369％。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资
格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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