震裕科技：关于股份回购方案的公告2024-02-06
证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2024-006
债券代码：123228 债券简称：震裕转债
宁波震裕科技股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购基本情况
（1）拟回购股份的种类：宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）
发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策
实行。
（3）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 50 元/
股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购
金额区间测算，回购股份数量不低于 120 万股，占公司总股本的 1.17%，不高于
240 万股，占公司总股本的 2.34%，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以
实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（5）拟回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通
过回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事
项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监
会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（6）拟回购的资金总额及资金来源：本次拟用于回购的资金总额不低于人
民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），具体回购资金总额以
回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、相关股东未来减持计划情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。
若上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公
司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因， 导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据
市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务。
公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称
“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四
届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》。现将
具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业
竞争力，促进公司持续健康、良性、稳健发展，在综合考虑公司经营情况、业务
发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，经公司董事会审议同意，公司
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，并在未来适宜时机将所回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条
件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 50 元/股
（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实
行。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 6,000
万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时
实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金
额区间测算，回购股份数量不低于 120 万股，占公司总股本的 1.17%，不高于 240
万股，占公司总股本的 2.34%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份
数量为准。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分
红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十二个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对本公司衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 120 万股，占
公司总股本的 1.17%，不高于 240 万股，占公司总股本的 2.34%。若用于股权激
励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
回购后
以回购金额 12,000 万
回购前 以回购金额 6,000 万元、
元、
股份性质
回购价格 50 元/股测算 回购价格 50 元/股测算
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通
57,202,850 55.65% 58,402,850 56.82% 59,602,850 57.99%
股/非流通股
无限售条件流
45,580,000 44.35% 44,380,000 43.18% 43,180,000 42.01%
通股
总股本 102,782,850 100.00% 102,782,850 100.00% 102,782,850 100.00%
上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考
虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回
购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全
体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 9,819,930,044.45 元、归属于上市公
司股东的所有者权益 2,454,754,645.36 元、流动资产 5,728,216,725.03 元、货币资
金 995,784,532.85 元、资产负债率 75.00%（上述财务数据未经审计），假设回购
资金总额的上限 12,000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2023 年 9 月
30 日总资产的 1.22%、归属于上市公司股东的所有者权益的 4.89%、流动资产的
2.09%、货币资金的 12.05%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来
发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影
响。
2、按回购资金总额上限人民币 12,000 万元和回购价格上限 50 元/股（含）
进行测算，预计回购股份数量约为 240 万股，约占公司当前总股本的 2.34%。回
购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致
公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。本次回购股份将有利于保护广
大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工
利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公
司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
1、蒋震林先生及实际控制人洪瑞娣、以及蒋震林先生一致行动的宁波震裕
新能源有限公司、宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）在 2023 年 5 月至 2023 年
9 月优先认购公司可转换公司债券 3,862,260.00 张、1,532,848.00 张、676,855.00
张和 578,669.00 张，占公司发行可转换公司债券比例的 55.65%，具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 8 日披露的《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2023-094）。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在回购期间内暂无明确的增减持计划，若前述人员未来拟实施股份增
减持计划的，公司将严格按照法律法规的相关规定和要求及时履行信息披露义务。
4、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无其他增减
持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范
侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于公司未来实施员工持股计划或股权激励，公司将在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》
的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，
并及时履行披露义务。
二、董事会审议回购股份方案的情况
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于股份回购方案的议案》，公司全体董事均同意该回购方案。按照《公司法》《回
购指引》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权
激励，本次回购股份经过公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审
议。
三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等
与本次回购有关的各项事宜。
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来因股权激励计划
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持
股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 6 日
