证券代码：300953         证券简称：震裕科技         公告编号：2024-061
债券代码：123228         债券简称：震裕转债


                   宁波震裕科技股份有限公司
             第四届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震裕科技”）第四届董事
会第三十二次会议于 2024 年 6 月 27 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，
会议通知于 2024 年 6 月 21 日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次
会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司
监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
    公司全资子公司苏州范斯特机械科技有限公司（下面简称“苏州范斯特”）拟
与海南马丁马克创业投资有限公司（下面简称“海南马丁马克”）共同投资设立合
资公司嘉兴马丁马克新材料科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，具
体以工商核准为准），目标公司主要从事电机铁芯的厌氧胶和促进剂业务，目标
公司计划总投资金额约 2,500 万元人民币，其中苏州范斯特拟投资人民币 1,500
万元，海南马丁马克拟投资人民币 1,000 万元，投资方式包括但不限于向目标公
司出资等。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
    该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
    2、审议通过了《关于终止洛阳伊滨投资项目的议案》
    公司决定终止在洛阳市伊滨区新设全资子公司并以自有或自筹资金不超过
人民币 3 亿元投资建设震裕科技精密结构件生产基地项目一期和二期事项。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
终止洛阳伊滨投资项目的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的议案》
    董事会同意公司将前期以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别
向全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司和宁德震裕汽车部件有限公司提供的
无息借款转为对其增资，增资金额分别为 58,864.97 万元、25,000.00 万元。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将
募集资金无息借款转为对全资子公司增资的公告》。
    保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《投资者关
系管理制度》进行修订完善，对部分条款进行相应修订。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资
者关系管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过关于《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核的议案》
    公司综合根据外部经营环境及公司实际经营情况，为更好的保障 2022 年限
制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对
2022 年限制性股票激励计划公司及个人层面业绩考核内容进行了调整，并相应
修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。本次调整后的业绩考核目标更具
有合理性、科学性兼具挑战性。经过综合评估、慎重考虑，公司董事会同意对 2022
年限制性股票激励计划公司及个人层面业绩考核内容进行调整。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年度第三次临时股东大会审议，并由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    6、审议通过《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》
    为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经
营目标的实现，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司制定了《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    公司董事张刚林、梁鹤为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意将本议案提
交董事会审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波震
裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年度第三次临时股东大会审议，并由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    7、审议通过《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，激励在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心管理人员、核心技术（业务）骨干勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续
稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，根据《管理办法》及《公司章
程》的有关规定，特制定《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波震
裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事张刚林、梁鹤为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意将本议案提
交董事会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年度第三次临时股东大会审议，并由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜；
    5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
    6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归
属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作
废失效；
    10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本
次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    公司董事张刚林、梁鹤为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议
案回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司 2024 年度第三次临时股东大会审议，并由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    9、审议通过《关于召开公司 2024 年度第三次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 7 月 16 日召开 2024 年度第三次临时股东大会，本次股
东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2024 年度第三次临时股东大会的通知公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
    特此公告。


                                          宁波震裕科技股份有限公司董事会
                                                         2024 年 6 月 28 日