震裕科技：上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之独立财务顾问报告2024-06-28
证券简称：震裕科技 证券代码：300953
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司调整 2022 年
限制性股票激励计划业绩考核相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一） 本激励计划已经履行的审批程序 .................................................................. 7
（二） 本次调整业绩指标的原因 .............................................................................. 9
（三） 本次调整部分业绩考核指标的内容 ............................................................ 10
（四） 结论性意见 .................................................................................................... 12
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 震裕科技、本公司、公司：指宁波震裕科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 高级管理人员：公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人
员。
7. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
8. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司高级管理人员、公司及
子公司的核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其
他人员。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：自限制性股票预留授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
12. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
13. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
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18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》。
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》。
20. 《公司章程》：指《宁波震裕科技股份有限公司章程》。
21. 《考核管理办法》:指《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
22. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
25. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、 2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、 2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-037）。
3、 2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
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4、 2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，
向符合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、 2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生
拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独
列示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
6、 2023 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名
激励对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
7、 2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性
股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
8、 2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制
性股票合计 117.225 万股。
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9、 2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考
核的议案》，公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划项下的 2024-2026 年度公
司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，并相应修订《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中的相关内容。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，震裕科技本次业绩调整
调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激
励计划的相关规定。
（二）本次调整业绩指标的原因
1、当前外部环境与公司首次制定股权激励时已发生变化。公司为应对不断
变化的行业环境，并保持核心竞争力，近年来持续引进先进人才，加大研发投
入并进行了产能扩张和技术改造，从而使得固定成本费用逐步上升。若仍按原
定目标仅考核净利润，激励作用将大幅削弱，与新形势下公司未来三年的战略
定位、业绩布局产生偏差。
2、通过调整业绩旨在实现公司长远高质量发展。经过不断总结自身管理问
题，深刻剖析经营发展应对策略，公司通过本次业绩考核调整旨在凝聚团队信
心，激发团队斗志，使公司在未来日趋激烈的竞争环境中，加倍努力奋斗、达
成营收规模或者净利润的经营业绩目标，进而致力于公司的长期高质发展、所
有股东的长期价值实现！
3、公司管理层结合行业发展趋势，匹配公司经营情况，制定了扩大产业规
模及进一步拓展市场的新的战略规划，以达到快速发展裂变，从而持续提升公
司盈利能力。为匹配公司战略规划，公司经营层决定调整 2022 年激励计划
2024 年-2026 年公司层面业绩考核指标。通过梯度考核的模式，充分激发员工
的积极性；同时公司考虑未来可能面对的不确定性因素，设置净利润或营业收
入的结合模式。 此外，公司管理层为了积极应对外部环境变化，对内调整了绩
效考核模式，为使激励计划个人归属条件更好匹配内部绩效考核要求，决定同
时调整个人层面绩效考核与归属比例的对应关系。
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综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综
合考虑，为更好的保障 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励
对象的工作积极性和创造性，对 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
目标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有
挑战性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，
符合公司及全体股东的长期利益。
（三）本次调整部分业绩考核指标的内容
公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）项下的
2024-2026 年度公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，并相应修订
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
公司业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予部分第一
2022 年净利润不低于 2.50 亿元 2022 年净利润不低于 1.75 亿元
个归属期
首次授予部分第二
2023 年净利润不低于 3.00 亿元或 2022- 2023 年净利润不低于 2.10 亿元或 2022-
个归属期/预留授予
2023 年两年累计净利润不低于 5.50 亿元 2023 年两年累计净利润不低于 3.85 亿元
部分第一个归属期
首次授予部分第三
2024 年净利润不低于 3.60 亿元或 2022- 2024 年净利润不低于 2.52 亿元或 2022-
个归属期/预留授予
2024 年三年累计净利润不低于 9.10 亿元 2024 年三年累计净利润不低于 6.37 亿元
部分第二个归属期
首次授予部分第四
2025 年净利润不低于 4.30 亿元或 2022- 2025 年净利润不低于 3.01 亿元或 2022-
个归属期/预留授予
2025 年四年累计净利润不低于 13.40 亿元 2025 年四年累计净利润不低于 9.38 亿元
部分第三个归属期
首次授予部分第五
2026 年净利润不低于 5.18 亿元或 2022- 2026 年净利润不低于 3.63 亿元或 2022-
个归属期/预留授予
2026 年五年累计净利润不低于 18.58 亿元 2026 年五年累计净利润不低于 13.01 亿元
部分第四个归属期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核目标完成情况 A 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am≥A＞An A/Am
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A＜An 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。
具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜1
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
调整后：
公司业绩考核要求
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（亿元） 营业收入（亿元）
归属期 考核年度 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一个
2022 年 2.50 / 1.75 /
归属期
3.00 2.10
or or
第二个
2023 年 (2022 年 / (2022 年 /
归属期 +2023 年合 +2023 年合
计）5.50 计）3.85
首次授予部
分第三个归
属期/预留 2024 年 3.60 2.88 2.16 85 80 70
授予部分第
二个归属期
首次授予部
分第四个归
属期/预留 2025 年 4.30 3.44 2.58 90 85 77
授予部分第
三个归属期
首次授予部
分第五个归
2026 年 5.18 4.14 3.10 100 95 85
属期/预留
授予部分第
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四个归属期
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据
作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不
计入业绩考核指标的核算。
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
净利润实际完成情况 Am＞A≥An X1=90%
（A） An＞A≥Ao X1=60%
A＜Ao X1=0%
B≥Bm X2=100%
营业收入实际完成情况 Bm＞B≥Bn X2=90%
（B） Bn＞B≥Bo X2=60%
B＜Bo X2=0%
公司层面归属比例（X） X=max（X1，X2）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。
具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1
个人层面归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层
面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，震裕科技本次激励计
划业绩调整相关事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波震裕科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《宁波震裕科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《宁波震裕科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划业
绩考核的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈旭浩
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司关于宁
波震裕科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：陈旭浩
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2024 年 6 月 28 日
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