震裕科技：浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的的法律意见书2024-06-28
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划 激励计划
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1004
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾
问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股
票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划的
合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报
告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意
见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本
所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗
法律意见书
漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与
正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，震裕科技系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交
易所依法核准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，现持有宁波市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为“91330200254385326P”的《营业执照》。公
司住所为宁海县西店，股本总额为人民币10,278.3837万元，公司类型为股份有限公
司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；
五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。”。
2、根据震裕科技《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，震裕科技的登记
状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
3、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股
法律意见书
票。拟授予激励对象的限制性股票数量为403.85万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额10,278.3837万股的3.93%。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定”“限制性股票的授予价格、
授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票的调整方
法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公
司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象异动的处理”等事项作出了明
确规定或说明。
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人
员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
2、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象总人数为222人，包括：
法律意见书
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激
励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
4、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
法律意见书
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为403.85万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,278.3837万股的3.93%。其中，首次授予353.85万
股，占本激励计划公布时公司股本总额10,278.3837万股的3.44%，占本次授予权益
总额的87.62%；预留50.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额10,278.3837万
股的0.49%，预留部分占本次授予权益总额12.38%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本计划任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格和数量将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
张刚林 董事、副总经理 20.00 4.95% 0.19%
梁鹤 董事、副总经理 9.00 2.23% 0.09%
法律意见书
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他 324.85 80.44% 3.16%
人员（220 人）
首次授予合计 353.85 87.62% 3.44%
预留部分 50.00 12.38% 0.49%
合计 403.85 100.00% 3.93%
注：（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。（2）任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期
内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的20%。（3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
法律意见书
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期
间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如
下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
票第三个归属期
止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归
属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
票第三个归属期
止
若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归
属期限和归属比例安排具体如下：
法律意见书
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送
股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
4、本激励计划禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期
的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
法律意见书
（四）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.51元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股27.51元的价格购买公司A股普通股股票。
2、首次限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股53.87元的50%，为每股26.94元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股55.01元的50%，为每股27.51元
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方法
符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 27.51 元。即满足预留授
予条件后，激励对象可以每股 27.51 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
①首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润 营业收入
考核年
归属期 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
度
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一个
2024 年 3.60 亿元 2.88 亿元 2.16 亿元 85 亿元 80 亿元 70 亿元
归属期
法律意见书
净利润 营业收入
考核年
归属期 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
度
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第二个
2025 年 4.30 亿元 3.44 亿元 2.58 亿元 90 亿元 85 亿元 77 亿元
归属期
第三个
2026 年 5.18 亿元 4.14 亿元 3.10 亿元 100 亿元 95 亿元 85 亿元
归属期
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计
算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考
核指标的核算，下同；
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 完成度对应系数（M1，M2）
A≥Am M1=100%
Am＞A≥An M1=90%
净利润实际完成情况（A）
An＞A≥Ao M1=60%
A＜Ao M1=0%
B≥Bm M2=100%
Bm＞B≥Bn M2=90%
营业收入实际完成情况（B）
Bn＞B≥Bo M2=60%
B＜Bo M2=0%
确定公司层面归属比例
M=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
（M）的规则
②预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2024年三季报披露后授予完成，则
预留部分考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
法律意见书
净利润 营业收入
归属 考核
期 年度 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一
2025
个归 4.30 亿元 3.44 亿元 2.58 亿元 90 亿元 85 亿元 77 亿元
年
属期
第二
2026
个归 5.18 亿元 4.14 亿元 3.10 亿元 100 亿元 95 亿元 85 亿元
年
属期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 完成度对应系数（M1，M2）
A≥Am M1=100%
Am＞A≥An M1=90%
净利润实际完成情况（A）
An＞A≥Ao M1=60%
A＜Ao M1=0%
B≥Bm M2=100%
Bm＞B≥Bn M2=90%
营业收入实际完成情况（B）
Bn＞B≥Bo M2=60%
B＜Bo M2=0%
确定公司层面归属比例（M）的
M=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
规则
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根
据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥4 S＝3 S＝2 S＝1
个人层面归属比例 100% 100% 50% 0%
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当年计划可归属
额度×个人层面归属比例。
法律意见书
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方
达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应
的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延
至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相
对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考
核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考
核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前
（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，
做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。本次限制性股票激励计划的业
绩考核目标在具体数值的确定时，保证了与公司有效期内的激励计划重叠年度考核
目标值不变的前提下设置了不同的梯度考核值，具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属
前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
《上市规则》的规定。
法律意见书
（六）其他
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票
激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象异动
的处理”等事项作出了明确规定或说明。等事项作出了明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，
其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》和激励对象名单，并已提交董事会审议通过；
2、公司董事会已于2024年6月27日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过
本激励计划相关议案。作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关
系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决；
3、公司监事会已于2024年6月27日召开第四届监事会第二十四次会议审议通过
本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。
2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
法律意见书
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议本
激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属（登记）
事宜并完成公告等相关程序。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，
但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定
程序。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2024年6月27日召开董事会及监事会会议并审议通过
《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，
并拟于2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
法律意见书
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略
与经营目标的实现。
根据《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当
合法合规，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为
激励对象的贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司于2024年6月27日召开的第四届董事会第三十二次会议
中，作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本次
激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》
第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对
象共计222人，包括公司《激励计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高级管
理人员和核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下
列情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司应通过
公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会
审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司说明，公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本2024年激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序
和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；作为本
次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决；本次激励计划
法律意见书
激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次
股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1004的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：何湾
签署：________________
