震裕科技：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-10-26
证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2024-117
债券代码：123228 债券简称：震裕转债
宁波震裕科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第
四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，
公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11,950,000张可转换公司债券（以下
简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币
119,500.00万元。
公司发行的可转换公司债券（债券简称：震裕转债）于2024年4月26日开始
进入转股期，2024年4月26日-2024年9月30日，公司累计转股数量为1,361股，公
司总股本由102,782,850股变更为102,784,211股，公司注册资本由102,782,850元人
民币变更为102,784,211元人民币。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述总股本及注册资本的变更情况，
现对《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）有关条款进行
相应修订，具体修订情况如下：
原条文 现条文
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,278.2850 万元。 10,278.4211 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为10,278.2850万 第二十条 公司股份总数为10,278.4211万
股，均为人民币普通股，每股一元。 股，均为人民币普通股、无类别股，均为面
额股、每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
份的人提供任何资助。 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者本公司之母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出对应决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十三条 公司股东会可授权董事会在
三年内决定发行不超过已发行股份50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
新增
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。董事会就前款事项进行审议
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 股份有限公司的股东持有的
股份可以向其他股东转让，也可以向股东以
外的人转让；本章程对股份转让有限制的，
按照本章程的规定进行。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。股票在法律、行政法规规
为质押权的标的。 定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的无效。
民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
之日起60日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起60日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 ……公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
第三十六条 ……
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第三十九条 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
第三十八条 ……
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
益的，应当对公司债务承担连带责任。股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
利用其控制的两个以上公司实施前款规定
益的，应当对公司债务承担连带责任。
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议并可授权董
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 事会对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 出决议；
项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 …… 第四十三条 ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
表决权的半数以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 独立董事有权向董事会提议召集临时股东
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召集临时股东会的提
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 不同意召集临时股东会的书面反馈意见。董
大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 事会同意召集临时股东会的，将在作出董事
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 会决议后的5日内发出召集股东会的通知；
临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召集临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十条 监事会有权向董事会提议召集
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召集临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召集临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的5日内发出召集股东会的通
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召集临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 责，监事会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召集临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召集临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召集临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的5日内发出召集股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召集临时股东会，或者在收到
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召集临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召集临时股东会的，应在收到请
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 求5日内发出召集股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出召集股东会通
监事会未在规定期限内发出召开股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
股份的股东，有权向公司提出提案。 可以在股东会召开10日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 书面提交董事会。临时提案应当有明确议题
可以在股东大会召开10日前提出临时提案 和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 的内容，并将该临时议案提交股东会审议。
提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
股东授权委托书。 证件、该股东依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
权委托书。 委托书并加盖公章。
非法人组织股东应由负责人（包括执行事务
合伙人、委派代表等）或者负责人委托的代
理人出席会议。该组织负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织负责人依法
出具的书面委托书并加盖公章。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 项投同意、反对或弃权的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 第六十五条 代理投票授权委托书应当注
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
意思表决。 可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需 或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则规
规定使股东大会无法继续进行的，经现场出 定使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东会有表决权的过半数的股东同意，股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
二分之一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、变更公司形式、解 （二）公司合并、分立、解散或者变更公司
散和清算； 形式；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的事项； 期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第八十一条 …… 第八十二条 ……
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过，形成 东有表决权的股份数的过半数通过，形成特
特别决议，必须由非关联股东有表决权的股 别决议，必须由非关联股东有表决权的股份
份数的三分之二以上通过； 数的三分之二以上通过；
…… ……
第八十三条 …… 第八十四条 ……
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并
持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行 持股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举； 资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事
事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单 后，提交股东会选举；提名人不得提名与其
独或者合并持股3%以上的股东向监事会书 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
交股东大会选举； 事候选人；
（四）职工代表监事候选人由公司工会提 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单
名，提请公司职工代表大会决议。 独或者合并持股1%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东会选举；
（四）职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
络、电子通信方式或其他表决方式中的一
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
现重复表决的以第一次投票结果为准。
票结果为准。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
治权利，执行期满未逾5年；
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾3年；
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
……
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事对公司负有忠实义务，应
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵
收入，不得侵占公司的财产； 守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
（二）不得挪用公司资金； 列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大 （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 资金；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义或者以
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 己有；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 取本应属于公司的商业机会，向董事会或者
有； 股东会报告并按照本章程的规定经董事会
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者股东会决议通过除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得自营或者为他人经营与本公司同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 类的业务，向董事会或者股东会报告并按照
规定的其他忠实义务。 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 过的除外；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百条 董事直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东
新增 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有。
董事会对前款规定的事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百〇一条 董事对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事应当遵守法
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务：
……
……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用前款规定。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成，通
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设
过股东会选举产生，设董事长1人。其中独
董事长1人。其中独立董事3人。
立董事3人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东会的决议；
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
……
方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
……
立战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
立战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
数并担任召集人，审计委员会委员应当为不
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
作规程，规范专门委员会的运作。
运作。
第一百一十一条 …… 第一百一十三条 ……
超过董事会审批权限的交易事项（上市公司 超过董事会审批权限的交易事项应当经董
受赠现金资产除外）应当经董事会审议通过 事会审议通过后，提交股东会审议；公司单
后，报股东大会批准。 方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
…… 获得债务减免等，可免于依据本条之规定提
3、公司发生的“关联交易”（提供担保、提 交股东会审议。
供财务资助除外）事项 ……
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联 3、公司发生的“关联交易”（提供担保、提
董事应当回避表决，独立董事应发表独立意 供财务资助除外）事项
见；其中需提交股东大会表决的，应当经二 公司以下关联交易应当经独立董事专门会
分之一以上独立董事事前认可后方可提交 议审议且独立董事过半数同意后提交董事
董事会审议： 会审议，并经过半数非关联董事出席的董事
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 会审议通过，关联董事应当回避表决，也不
30万元以上（含同一标的或同一关联人在连 得代理其他董事行使表决权，董事会所作决
续12个月内达成的关联交易累计金额，下 议须经非关联董事过半数通过：
同）的关联交易； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在
（2）公司与与关联法人发生的交易金额在 30万元以上（含同一标的或同一关联人在连
300万元以上，且占公司最近一期经审计净 续12个月内达成的关联交易累计金额，下
资产绝对值0.5%以上的关联交易； 同）的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除 （2）公司与与关联法人发生的交易金额在
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 资产绝对值0.5%以上的关联交易；
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 （3）公司与关联人发生的交易（提供担保除
的中介机构，对交易标的进行评估或者审 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
计，并将该交易提交股东大会审议。本条所 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
易标的，可以不进行审计或者评估。 的中介机构，对交易标的进行评估或者审
…… 计，并将该交易提交股东会审议。本条所述
（4）提供担保（含对子公司担保）； 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
…… 标的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
除外）达到下列标准之一的，公司除应当及 的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
时披露外，还应当提交股东大会审议： ……
…… （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有 含对控股子公司担保）；
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 ……
对交易标的最近一年又一期财务会计报告 （三）公司发生的交易（公司单方面获得利
进行审计，审计截止日距审议该交易事项的 益的交易除外，包括受赠现金资产、获得债
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标 务减免等）达到下列标准之一的，公司除应
的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请 当及时披露外，还应当提交股东会审议：
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估 ……
机构进行评估，评估基准日距审议该交易事 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易
项的股东大会召开日不得超过一年。 标的最近一年又一期审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的非现金
资产，应当提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 次会议，每次会议召开10日以前书面通知全
日以前书面通知全体董事和监事。 体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 开临时董事会会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电 会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电
话或者其他方式；通知时限为：定期董事会 话或者其他方式；通知时限为：定期董事会
会议召开10日以前以及临时董事会会议召 会议召开10日以前以及临时董事会会议召
开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事 开5日以前。情况紧急，需要尽快召开临时
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
现场记名投票、举手、传真、电子通信方式
书面或举手方式表决。
（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
董事会会议以现场召开为原则，临时董事会
保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，
频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
式召开，并由参会董事签字。
等其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票等计算出席会议的董事人数，出席会议
决票等计算出席会议的董事人数，出席会议
的董事应当将其对审议事项的书面意见和
的董事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真至董事会办公
投票意向在签字确认后传真或通过电子邮
室，并在董事会会议召开后合理期限内将原
件方式发送至董事会办公室，并在董事会会
件送至公司。
议召开后合理期限内将原件送至公司。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他 其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 独立董事代为出席。委托书中应载明受托董
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 事的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
签名。
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。
限不少于10年。
第一百二十七条 公司设经理1名，公司设
副经理4名，由董事会聘任或解聘。经理对
第一百二十五条 公司设总经理1名，公司
董事会负责，根据本公司章程的规定或者董
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
事会的授权行使职权。经理列席董事会会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
议。
会秘书为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监 3名监事组成，其中股东代表监事2名，通过
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 股东会选举产生，职工代表监事1名，由公
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 他形式民主选举产生。监事会设监事会主席
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产
会会议。 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
监事会包括股东代表监事和公司职工代表 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事，其中职工代表监事的比例不低于监事 由过半数的监事共同推举一名监事召集和
总数的1/3。监事会中的职工代表监事由公 主持监事会会议。
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
人员提出罢免的建议； 员提出解任的建议；
…… ……
第一百四十九条 ……
第一百四十七条 ……
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十六条 ……
第一百五十四条 …… 公司违反《公司法》及本章程的规定向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 少于转增前公司注册资本的25%。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司依据前款规定弥补亏损后，仍有亏损
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
补公司的亏损。 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 照前款规定减少注册资本的，应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由 第一百五十八条 公司的利润分配方案由
董事会拟定并经董事会审议后提请股东大 董事会拟定并经董事会审议后提请股东会
会批准，独立董事及监事会对提请股东大会 批准。
审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等
和最低比例，调整的条件及决策程序要求等 事宜。
事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司
可以视情况公开征集中小股东的意见，提出 应通过各种渠道主动与股东特别是中小股
分红提案，并直接提交董事会审议。 东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 见和诉求。
司应通过各种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的
意见和诉求。
第一百五十七条 第一百五十九条
…… ……
（7）利润分配的信息披露：公司董事会未 （七）利润分配的信息披露：公司董事会未
作出现金股利分配预案的，应当在年度报告 作出现金股利分配预案的，应当在年度报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 中披露原因。公司应在年度报告中详细披露
见。公司应在年度报告中详细披露现金分红 现金分红政策的制定及执行情况；对现金分
政策的制定及执行情况；对现金分红政策进 红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 更的条件及程序是否合规和透明等进行详
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 细说明。独立董事认为现金分红具体方案可
（8）其他事项：存在股东违规占用公司资 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
的资金。 中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
（9）利润分配政策的调整：公司因外部经 由。
营环境或自身经营状况发生较大变化，确有 （八）其他事项：存在股东违规占用公司资
必要对本章程规定的利润分配政策进行调 金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
整或变更的，需事先征求独立董事及监事会 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
意见，经过详细论证后，由公司董事会审议 的资金。
并提请股东大会批准；股东大会在审议该项 （九）利润分配政策的调整：公司因外部经
议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 营环境或自身经营状况发生较大变化，确有
2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政 必要对本章程规定的利润分配政策进行调
策不得违反中国证券监督管理委员会和证 整或变更的，需事先征求监事会意见，经过
券交易所的有关规定。 详细论证后，由公司董事会审议并提请股东
会批准；股东会在审议该项议案时，需经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
调整或变更后的利润分配政策不得违反中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 必须由股东会决定，董事会、监事会不得在
会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上上公 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统中公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 者国家企业信用信息公示系统中公告。债权
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 删除
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
第一百八十条 ……
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十条一第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日内成立清算组开始清算。清算组由董事组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成，清算义务人未及时履行清算义务，给公
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
组进行清算。 任。
第一百八十七条 ……
第一百八十六条 ……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第一百八十九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“低于”、“多于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。 数。
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公
司法》的规定将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”、“副总经理”
调整为“副经理”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
修订后的《宁波震裕科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需
提交公司2024年度第四次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权
董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续，授权有效期自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
