法律意见书




               浙江天册律师事务所


                          关于

          宁波震裕科技股份有限公司


“震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议的


                      法律意见书




    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
         电话：0571-87901111   传真：0571-87901500
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                      宁波震裕科技股份有限公司
         “震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议的

                                法律意见书
                                                      编号：TCYJS2024H1733

致：宁波震裕科技股份有限公司
       浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以

下简称“震裕科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司“震裕转债”2024
年度第一次债券持有人会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波震裕
科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）及《宁波震裕科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求出具本法律意见书。
       在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议召集、召开程序、出席

人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
       本法律意见书仅供公司“震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议之目的
使用。本所律师同意将本法律意见书随震裕科技本次债券持有人会议其他信息披
露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
       本所律师根据《持有人会议规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对震裕科技本次债券持有人会议所涉及的有关事项和

相关文件进行了必要的核查和验证，出席了“震裕转债”2024 年度第一次债券持
有人会议，现出具法律意见如下：


一、本次债券持有人会议召集、召开的程序

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       （一）经本所律师核查，公司本次债券持有人会议由董事会提议并召集，召开
本次债券持有人会议的通知已于 2024 年 10 月 26 日在指定媒体及深圳证券交易所
网站上公告。
       （二）本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。
       根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议现场会 议召开的
时间为 2024 年 11 月 11 日下午 13 点 30 分；召开地点为浙江省宁波市宁海县滨海
新城东港南路 6 号公司会议室。经本所律师的审查，本次债券持有人会议现场会
议召开的实际时间、地点与本次债券持有人会议的会议通知中所告知的时间、地点

一致。
       （三）根据本次债券持有人会议的议程，提请本次债券持有人会议审议的议案
为：
       1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
       本次债券持有人会议的上述议题与相关事项与本次债券持有人会议 的通知中
列明及披露的一致。
       本次债券持有人会议召集人资格合法有效，本次债券持有人会议按 照公告的
召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《持有人

会议规则》的规定。


二、本次债券持有人会议出席会议人员的资格
       根据《持有人会议规则》及本次债券持有人会议的通知，出席本次债券持有人
会议的人员为：
       1、截至债权登记日（2024 年 11 月 4 日）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的“震裕转债”（债券代码：123228）的债券持有
人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出

席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。
       2、公司董事、监事及高级管理人员；
       3、本所见证律师；
       4、根据相关法规应当出席债券持有人会议的其他人员。
       经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持 有人委托
代理人共计 3 人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 4,507,151 张。


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    本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合有关法律、法规及规
范性文件和《募集说明书》《持有人会议规则》的规定。


三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
    （一）本次债券持有人会议的表决程序
    经查验，本次债券持有人会议按照法律、法规和《持有人会议规则》规定的表
决程序，采取现场与通讯表决相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表
决，并按《持有人会议规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议

的债券持有人和债券持有人代理人对表决结果没有提出异议。
    （二）表决结果
    根据公司债券持有人和债券持有人代理人进行的表决以及本次债券 持有人会
议对表决结果的统计，本次债券持有人会议审议的议案的表决结果如下：
    1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
    同意票 4,507,151 张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券
总数的 100.00%，表决结果为通过。
    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《募集说明书》《持有人

会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集与召开程序、召
集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《募集说明
书》《持有人会议规则》的规定；表决结果合法、有效。
    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为编号 TCYJS2024H1733 的《浙江天册律师事务所关于宁波震
裕科技股份有限公司“震裕转债”2024 年度第一次债券持有人会议的法律意见
书》之签署页）


    本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
    本法律意见书出具日为      年     月    日。




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                              承办律师：侯讷敏


                                              签署：




                                              承办律师：蒋慧宇


                                              签署：