关于深圳通业科技股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归

属期归属条件成就及作废部分未归属限制性股票的


                      法 律 意 见 书




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       电话(Tel)：(0755) 88265288          传真(Fax)：(0755) 88265537

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                       广东信达律师事务所

                关于深圳通业科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归
         属条件成就及作废部分未归属限制性股票的

                          法 律 意 见 书


                                                 信达励字（2024）第105号


致：深圳通业科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳通业科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“通业科技”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳通业科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公
司2022年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票的授予价格（以下简称“本
次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关
事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的


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证明文件或口头及书面陈述。

   2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次调整、本次归属及本次作废的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

   5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。

   6、本《法律意见书》仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使
用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

   7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于深圳通业
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义
部分仍继续适用于本《法律意见书》。

   基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




    一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于


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调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、本次归
属和本次作废有关的议案。

    2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等与本次调整、本次归
属和本次作废有关的议案。公司监事会对第二个归属期归属名单进行了审核并出
具了核查意见。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、
本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




      二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相
关规定，自激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。

    2024 年 4 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有股份总数 102,385,812 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），如在分配方案
披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股份总数发生变动的，公司拟
保持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。

    2024 年 6 月 5 日，公司披露了《深圳通业科技 2023 年年度权益分派实施公
告》，确定公司 2023 年年度权益分派的股权登记日为 2024 年 6 月 12 日，除权除
息日为 2024 年 6 月 13 日。

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    2024 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施 2023 年度权
益分配向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），除权除息日为
2024 年 6 月 13 日，公司董事会现根据上述情形对限制性股票授予价格进行相应
调整。

    （二）调整方法

    根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定
的调整方法，激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    “4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据上述规定，公司第二类限制性股票授予价格由 8.56 元/股调整为 7.96
元/股。

    综上，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




      三、本次归属的具体情况

    （一）归属时间安排

    根据《激励计划》相关规定，公司授予第二类限制性股票的归属期为“自授
予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。”
本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 18 日，因此，授予的第二类限制性股票的
第二个归属期为 2024 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 17 日。

    （二）授予限制性股票符合归属条件的说明


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    1、经核查，公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2、经核查，本次拟办理归属手续的 43 名激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入
值对比 2021 年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的
完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：

    考核目标：

                                    年度营业收入相对于 2021 年增长率（A）
     归属期          对应考核年度
                                    目标值（Am）           触发值（An）



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  第一个归属期          2022 年                  10%                  5%

  第二个归属期          2023 年                  35%                  20%

  第三个归属期          2024 年                  55%                  40%

    归属比例：

        考核指标                      业绩完成度            公司层面归属比例

                                        A≥Am                      X=100%
年度营业收入相对于 2021 年                                X =（A-An）/（Am-An）
                                      An≤A＜Am
      增长率（A）                                               *50%+50%
                                        A＜An                       X=0

   注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

    公司层面归属比例计算方法：

    若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2023 年度分别
出具的上会师报字（2022）第 3229 号《审计报告》和上会师报字（2024）第 1850
号《审计报告》，公司 2021 年度实现营业收入 294,389,353.24 元，公司 2023 年
度实现营业收入 358,813,000.55 元。公司 2023 年度营业收入相对于 2021 年增长
率（A）为 21.88%，增长率（A）已超过第二个归属期所约定的触发值 An（20%），
但 未 达到 目标 值 Am（ 35%）。因 此， 经计 算， 本次 公司 层面 可归 属的 比 例
X=[（21.88%-20%）/（35%-20%）]*50%+50%=56.28%。

    4、激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个会
计年度考核一次。当期个人绩效考核结果与归属比例对应关系如下：

       考核结果               优秀               良好       合格            不合格

       绩效评定                   A                B         C                D

       归属比例              100.00%            100.00%    80.00%           0.00%

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    公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 45 名激励对象中，2 名激励对象已
离职，仍在职的 43 名激励对象中，2023 年个人绩效考核评级结果为“A”和“B”
的人数为 43 名，本期个人层面归属比例均为 100%。

    5、本期可归属数量

    根据《激励计划》及 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单，本次 43
名激励对象计划归属的第二类限制性股票数量为其获授股票数量总额的 30%，即
495,000 股。

    根据《激励计划》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）
×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

    基 于 上述 规定 ， 本次 激励 对象 实 际可 归属 的第 二 类限 制性 股票 数 量
=495,000*56.28%*100%=278,583 股。激励对象在第二个归属期内剩余因考核原
因不能归属的第二类限制性股票 216,417 股，公司应当作废处理。

    综上，信达律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已成就，第二个归属期符合归属条件的激励对象共 43 名，本次可归
属数量为 278,583 股，激励对象在第二个归属期内剩余因考核原因不能归属的第
二类限制性股票 216,417 股，由公司作废处理。相关归属安排符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。




    四、本次作废的具体情况

    （一）本次作废的原因

    1、因激励对象离职作废限制性股票

    根据《激励计划》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主
动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。

    经核查，自 2023 年 7 月 18 日起至 2024 年 7 月 17 日，公司 2022 年限制性

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股票激励计划中共有 2 名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 40,000 股第二类
限制性股票不得归属，并由公司作废处理。

    2、公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 1850
号《审计报告》，公司 2023 年年度营业收入为 358,813,000.55 元，相比 2021 年
度营业收入的增长率为 21.88%，公司 2023 年的业绩考核指标已达到第二个归属
期业绩考核目标的触发值（An），但未达到业绩考核目标的目标值（Am），据此
计算，第二个归属期内公司层面的归属比例为 56.28%，余下 43.72%所对应
216,417 股限制性股票不得归属，并由公司作废处理。

    （二）本次作废的数量

    2024 年 7 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，因两名激励对象离职以及第二个归属期公司
层面业绩考核指标未能达到目标值，同意对相关激励对象已获授但尚未归属的合
计 256,417 股限制性股票作废处理。

    综上，信达律师认为，因两名激励对象离职以及第二个归属期公司层面业
绩考核指标未能达到目标值，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。




    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次
调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次
归属及本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相应
信息披露义务并办理股票归属涉及的增加注册资本、股票登记等法律程序。

    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。


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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分未
归属限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：

               魏天慧




经办律师：
               陈锦屏                          龙建胜




                                                 二〇二四年七月十八日




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