深水海纳：关于签订 PPP 项目公司股权回购协议书的公告2024-12-31
证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-071
深水海纳水务集团股份有限公司
关于签订 PPP 项目公司股权回购协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2024 年 12
月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订 PPP 项目公
司股权回购协议书的议案》，同意公司及控股子公司长治市深水水务有限公司（以
下简称“PPP 项目公司”或“丁方”）与长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司（以
下简称“长治羿锦”或“乙方”）、屯留经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发
区管委会”或“丙方”）签订《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回
购协议书》（以下简称“回购协议”）。
一、PPP 项目公司股权回购概述
2019 年 11 月 15 日经屯留区人民政府第 21 次常务会议决定，公司依法受让
并承接“山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水一期工程 PPP 项目（以下简称
“PPP 项目”）”的社会资本方主体资格，现合法持有 PPP 项目公司长治市深水水
务有限公司 97.5108%的股权，且公司的社会资本方股东认缴出资已实缴到位。
开发区管委会是经屯留区政府批准设立的政府派出机构，为 PPP 项目实施主体，
授权长治羿锦代表政府持有 PPP 项目公司的 2.4892%的国有股权，且国有股东认
缴出资已实缴到位。
公司为整合资源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动
性，拟转让 PPP 项目公司的股权；开发区管委会受屯留区政府安排部署，拟与公
司开展股权回购谈判。经公司、长治羿锦、开发区管委会、PPP 项目公司协商一
致，拟签订回购协议。
本次交易基准价为公司、长治羿锦、开发区管委会为达成本次股权回购交易
的不可撤销目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日 PPP 项目公
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司的净资产账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人
民币 3,500 万元，预计变动区间为 10%。最终交易价由公司、长治羿锦、开发区
管委会参考截至审计/评估基准日 PPP 项目公司的净资产账面价值，并按照回购
协议约定的计算方式确定；如最终交易价与交易基准价的差额在前述变动区间内，
直接按照交易基准价确认，超 10%的差额，则双方另行协商确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山西省长治市屯留区康庄工业园区科创新街 12 号（屯留经开
区创新科技产业园 601 号)
4、法定代表人：张斌
5、注册资本：7500 万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K6JT71T
7、经营范围：一般项目：创业空间服务；企业形象策划；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业服务评估；专业设计服务；日用百
货销售；办公用品销售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水
污染治理；物联网技术服务；旅游开发项目策划咨询；市政设施管理；水利相关
咨询服务；水资源管理；水资源专用机械设备制造；水文服务；环境卫生管理（不
含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；
供应链管理服务；标准化服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与
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分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万
元）
长治市屯留区锦麟国有资本投资运营有 100% 7500
限公司
9、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 362,515,362.74
负债总额 361,281,552.08
净资产 1,233,810.66
营业收入 0
营业利润 -403,415.30
净利润 -288,148 .30
10、长治羿锦不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：长治市深水水务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：山西省长治市屯留区渔泽镇崔蒙村村西
4、法定代表人：张学彬
5、注册资本：4017.32 万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K8KL583
7、经营范围：污水处理及其再生利用；建设工程；环保工程及污水处理工
程；管网销售与维护；供水及污水处理设备维护；企业管理咨询服务（中介除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易完成前后的股权结构变动情况
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
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深水海纳水务
集团股份有限 3917.32 97.51% 0 0
公司
长治市屯留区
羿锦企业孵化 100 2.49% 4017.32 100%
管理有限公司
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 204,050,724.51 214,892,363.04
负债总额 136,090,990.07 150,770,997.77
净资产 67,959,734.44 64,121,365.27
营业收入 22,578,051.11 39,227,858.49
营业利润 3,028,405.37 12,670,580.42
净利润 3,838,369.17 12,669,566.42
四、公司为标的公司提供担保的情况
长治深水作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金
融机构借款提供担保的情况：截至本公告日，公司为长治深水申请银行授信提供
担保余额为 11,125 万元。本次交易完成后，公司不再持有长治深水股权，将同步
通知授信银行并申请解除对该笔授信的担保责任；长治羿锦同意继续为上述借款
提供担保，经贷款人同意后，该授信担保措施将由长治羿锦与授信银行进一步协
商处理。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：深水海纳水务集团股份有限公司
乙方（受让方）：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
丙方（原 PPP 项目监管方）：屯留经济技术开发区管理委员会
丁方（PPP 项目公司）：长治市深水水务有限公司
（一）股权转让基本信息
1、标的股权：指甲方合法持有 PPP 项目公司（丁方）的 97.5108%的股权。
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2、股权回购：指丙方根据屯留区政府安排授权“乙方”依据本协议的约定回
购标的股权，以实现屯留区对 PPP 项目公司完全控制的交易行为。
3、为启动本次股权回购交易，并公允确定股权回购价款，由甲方、乙方协
商确定的交易基准日，即：2024 年 12 月 31 日。
4、交易基准价：指甲方、乙方、丙方为达成本次股权回购交易的不可撤销
目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日 PPP 项目公司的净资产
账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人民币
【 35,000,000.00 元】，预计变动区间为 10%。
5、最终交易价：指依据本协议约定，在第三方审计、评估机构审定的基础
上，由甲方、乙方、丙方最终协商确定的交易价款。
6、股权交割日：乙方基于本协议向 PPP 项目公司派出董监高人员，并对公
司形成完全控制之日。
7、股权登记日：丁方根据本次交易结果和修订的《公司章程》完成股东变
更登记之日。
（二）股权回购及法律后果
1、甲方知悉并同意，丙方因为机关事业单位，不直接参与交易行为，由丙
方报请屯留区政府同意，授权乙方（PPP 项目公司国有持股方）对标的股权实施
股东回购。
2、本次股权回购仅涉及 PPP 项目公司的股东变更，不改变 PPP 项目公司的
法人主体地位，并持续存续经营，甲方、丁方应配合丙方确保过渡期间 PPP 项目
公司财务的正常经营运转，员工的稳定，污水处理业务的正常开展。
3、为确保过渡期间 PPP 项目公司资金安全和业务正常开展，甲方同意乙方
可提前入驻公司，对公司实施人、财、物监管，公司的一切经营管理行为，需由
乙方派驻负责人签署意见后方可执行。但乙方派驻人员无正当理由不得干预甲方、
丁方基于本协议履行需要发生的正常资金往来，不得干扰公司经营业务的正常开
展。
（三）最终交易价确定及价款支付
1、最终股权回购价款=股权价值 100%（经审计对政府补贴差额、期后事项
及股东利润分配等调整后净资产评估金额）×甲方持股比例-国有及社会资本方对
5
公司往来清算差额。
2、甲方、乙方一致同意，依据以上方式确定最终交易价款分 4 个阶段进行
支付：
第 1 阶段：为确保本次交易不可撤销，在 2024 年 12 月 31 日前，由乙方依
据交易基准价约 55%向甲方支付预付款，金额为人民币【1925】万元。
第 2 阶段：在各方就最终交易价及未约定事项达成补充协议，并完成股权交
割日的 10 日内，乙方支付甲方至最终交易价款的 70%。
第 3 阶段：在股权登记日后 10 日内，支付至最终交易价款的 95%。
第 4 阶段：剩余最后的 5%，作为甲方、PPP 项目公司未披露或未决等或有
负债事项的保证金，在股东登记日后 6 个月内支付。若确实存在未披露的债务及
或有负债且由 PPP 项目公司实际承担或造成 PPP 项目公司损失的，则乙方有权
利从此保证金中直接扣除。
（四）股权交割和变更登记
1、甲方应自收到乙方预付款 10 日内，应配合乙方、丙方对项目公司完成人
员派驻，向乙方、丙方移交所有项目资料、财务账册、信息档案、印章、经营合
同等全部资料，实现乙方对公司的实际监管可控，项目公司董事会负责聘请第三
方机构聘任，协助开展审计和评估工作。
2、在最终交易价款确定后 10 日内，甲方、丁方应基于本次股权回购结果召
开股东会和董事会，对《公司章程》作出修订，完成股权交割，配合项目公司基
于新修订的《公司章程》完成股东变更登记。
（五）后续安排
1、双方一致同意，自交易基准日（2024 年 12 月 31 日）至股权交割日期间，
PPP 项目公司所产生的经营损益由乙方享有或承担。交易基准日之前的所有损益
均由甲方、PPP 项目公司享有和承担。
2、本次股权回购不涉及 PPP 项目公司整体资产的减损或其他变化，亦不涉
及公司债权、债务的减免或增加，经本次交易审计清算后公司剩余的债权、债务
仍由公司自行承担。股权转让完成后由乙方按照 PPP 项目公司《章程》《中华人
民共和国公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
3、本合同股权转让中，并不发生 PPP 项目公司性质及组织形式的变更，企
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业主体资格依旧存续，故不存在职工安置问题，现有职工的劳动关系仍由 PPP 项
目公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在整合资
源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动性。
2、对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有 PPP 项目公司股权，PPP 项目公司将不再
纳入公司合并报表范围之内。公司本次回购协议书的签订是各方根据项目实际情
况协商一致的结果，不存在损害公司及项目公司利益的情形，不会对公司生产经
营造成重大影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划，有利于增强公司
持续经营和健康发展的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司
股东的长远利益。
七、备查文件
1、《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回购协议书》。
2、《第三届董事会第十五次会议决议》。
3、《长治市深水水务有限公司 2023 年审计报告》。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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