华兴证券有限公司关于
                 福建万辰生物科技集团股份有限公司
          增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换
  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
      华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万
辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，
具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），万辰集团获准向特
定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币1.00元，每股发
行价格为11.30元/股，募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币
6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元。中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月1日对公司向特定对象发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2024）0800002号《验资报告》。

      二、募集资金拟投资项目情况

      根据《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集
说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划具体如下：

                                                               单位：万元
 序号              项目名称              项目总投资   拟投入募集资金金额
  1           品牌营销网络建设项目        12,603.12        12,356.00
  2           运营服务支持建设项目         7,796.88        7,644.00
                  合计                    20,400.00        20,000.00

                                     1
      三、增加部分募投项目实施地点的情况

      （一）增加部分募投项目实施地点的基本情况

      “品牌营销网络建设项目”拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业
务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东
三个省份的重点城市开设共计100家门店。

      为提高募集资金使用效率，结合公司募投项目“品牌营销网络建设项目”的
实际开展需要，同时考虑公司门店扩张及战略布局，公司拟增加福建、 江苏及广
东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点，具体情况如下表所示：

        项目名称           增加前实施地点                增加后实施地点
品牌营销网络建设项目     安徽、河南、山东      安徽、河南、山东、福建、 江苏及广东

      （二）增加部分募投项目实施地点的影响

      公司本次增加部分募投项目实施地点是根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。本次增加部分募投项目实施地点相关决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

      四、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

      根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规和制度的规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资
金。截至2024年3月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次拟
置换情况如下：

                                                                          单位：万元
                                           自董事会审议通过发行方
 序   募集资金投资项            拟使用募集                            本次拟置换金
                     项目总投资            案后至 2024 年 3 月 1 日止
 号         目                    资金净额                                  额
                                             自有资金已投入金额
      品牌营销网络建
 1                     12,603.12   11,716.16          3,799.30            3,799.30
          设项目
      运营服务支持建
 2                     7,796.88    7,644.00           1,995.75            1,995.75
          设项目


                                         2
                                            自董事会审议通过发行方
 序    募集资金投资项            拟使用募集                            本次拟置换金
                      项目总投资            案后至 2024 年 3 月 1 日止
 号          目                    资金净额                                  额
                                              自有资金已投入金额
          合计          20,400.00   19,360.16          5,795.05          5,795.05
      注1：公司《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》披露的募集资金投入总额为 20,000.00万元，公司实际募集资金净额为 19,360.16
万元。公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议
通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募集资
金投资项目金额进行调整，“品牌营销网络建设项目”投入金额由 12,356.00万元调整为
11,716.16万元。

      注2：本次拟置换“品牌营销网络建设项目”3,799.30万元为公司在福建、 江苏及广东地
区开设的直营店预先投入金额。

      （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币639.84万元（含税），截至2024
年3月1日止，公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币86.08万元（含
税），本次拟置换金额为86.08万元（含税），具体如下：

                                                                         单位：万元
                                    已从募集资金总额 以自筹资金预
         项目名称        发行费用                                   本次拟置换金额
                                        中扣除金额     先支付金额
       保荐及承销费        480.00         480.00           -               -
        持续督导费         20.00         20.00             -               -
         律师费用          60.00              -          60.00           60.00
      审计及验资费用       30.00              -            -               -
   可行性研究咨询费        20.00              -          16.00           16.00
 发行手续费及其他费用      29.84              -          10.08           10.08
           合计            639.84        500.00          86.08           86.08

      五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的实
施情况

      截至2024年3月1日，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用
合计人民5,881.13万元。

      公司已在《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“本次发行募
集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。”
                                          3
    本次募集资金置换方案与《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的内容一致。本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、履行的审议程序及和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024年3月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加
部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》。

    经审议，董事会同意增加部分募投项目实施地点，并以2024年3月1日为基准
日，使用本次发行募集资金5,881.13万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，其中5,795.05万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，86.08万
元用于置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    （二）独立董事专门会议审议情况

    公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于增加部分募投
项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的书面意见。

    （三）监事会审议情况

    2024年3月22日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加
部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》。

    经审议，监事会同意公司增加部分募投项目实施地点，并以2024年3月1日为
基准日，使用本次发行募集资金5,881.13万元置换预先投入募投项目及已支付发行


                                     4
费用的自筹资金。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。

    （四）会计师鉴证意见

   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于福建万辰生物
科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（众环专字(2024)0800011号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方
面如实反映了福建万辰生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的情况。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：万辰集团本次增加部分募投项目实施地点及使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四
届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议及第四届董事会独立董事第三次
专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，募集资金置换事项已履行
了必要的审批程序。

   公司本次增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

   保荐机构对万辰集团本次增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。



                                   5
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：   ____________________          ____________________
                          沈颖                          王楚媚




                                                      华兴证券有限公司

                                                       2024 年 3 月 22 日




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