华兴证券有限公司
            关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
                调整募投项目拟投入募集资金金额
            及增加部分募投项目实施主体的核查意见

深圳证券交易所：

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生
物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目拟投入
募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），万辰集团获准向特
定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币1.00元，每股发
行价格为11.30元/股，募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币
6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月1日对公司向特定对象发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2024）0800002号《验资报告》。

    二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

    根据《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集
说明书（注册稿）》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”



                                    1
      公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费
用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元，少于
原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重
缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

                                                                              单位：万元

                                                    调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资
序号          项目名称              项目总投资
                                                          金金额             金金额
  1     品牌营销网络建设项目            12,603.12             12,356.00          11,716.16
  2     运营服务支持建设项目             7,796.88              7,644.00           7,644.00
             合计                       20,400.00             20,000.00          19,360.16

      三、本次增加部分募投项目实施主体的情况

      （一）增加部分募投项目实施主体的基本情况

      为确保募投项目有序推进，保障项目顺利实施并提高募集资金使用效率，结
合募投实施主体目前业务发展需求及资金现状，除原实施主体万辰集团及控股子
公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”），公司拟增加控股子
公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链
管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下
简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为
“运营服务支持建设项目”的共同实施主体。

      本次调整前后，公司募集资金投资项目的实施主体如下：

                                                          实施主体
             项目
                                       调整前                        调整后
              仓储基地建设                               万辰集团、南京万兴、南京万好、
                                  万辰集团及南京万兴
                  费用                                   南京万优、南京万昌及宁波巨库
运营服务
              运营支持人员                               万辰集团、南京万兴、南京万好、
支持建设                          万辰集团及南京万兴
                  费用                                   南京万优、南京万昌及宁波巨库
  项目
                                                         万辰集团、南京万兴、南京万好、
                推广费用          万辰集团及南京万兴
                                                         南京万优、南京万昌及宁波巨库

      （二）新增募投项目实施主体的基本情况

       1、南京万好

公司名称                 南京万好供应链管理有限公司
统一社会信用代码         91320117MAC5903M1K
法定代表人               许顺根

                                                2
公司名称           南京万好供应链管理有限公司
成立日期           2022-11-29
注册资本           100 万元人民币
注册地址           江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
                   公司控股子公司南京万兴之控股子公司南京万好商业管理有限公司
与公司的关系
                   之全资子公司
                   许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应
                   链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
经营范围           新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办
                   公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服
                   务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）

    2、南京万优

公司名称           南京万优供应链管理有限公司
统一社会信用代码   91320117MAC5TQF91C
法定代表人         许顺根
成立日期           2022-12-28
注册资本           100 万元人民币
注册地址           江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 85 号 1 幢 402-1 室
                   公司控股子公司南京万品商业管理有限公司之控股子公司南京万优
与公司的关系
                   商业管理有限公司之全资子公司
                   许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应
                   链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
经营范围           新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办
                   公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服
                   务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）

    3、南京万昌

公司名称           南京万昌供应链管理有限公司
统一社会信用代码   91320117MACF7R872K
法定代表人         许顺根
成立日期           2023-04-06
注册资本           100 万元人民币
注册地址           江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
                   公司控股子公司南京万兴之控股子公司南京万昌商业管理有限公司
与公司的关系
                   之全资子公司
                   许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应
经营范围
                   链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；
                   新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办
                                       3
                   公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服
                   务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）

    4、宁波巨库

公司名称           宁波巨库商贸有限公司
统一社会信用代码   91330281MAD03TA182
法定代表人         袁振勤
成立日期           2023-09-28
注册资本           100 万元人民币
注册地址           浙江省余姚市梨洲街道振兴东路 100 号
                   公司控股子公司南京万兴之控股子公司南京万权商业管理有限公司
与公司的关系
                   之全资子公司
                   许可项目：食品销售；专利代理（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
                   般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；品牌管理；企业形象策
                   划；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；商标代
                   理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商
                   品）；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬
                   菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品
                   及器材批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备批
经营范围
                   发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及礼仪用品销售
                   （象牙及其制品除外）；日用百货销售；家居用品销售；五金产品
                   批发；五金产品零售；建筑材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装
                   服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；纸制品销售；塑料制品销
                   售；文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；木制玩具销售；玩
                   具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；小餐饮店
                   （三小行业，不产生油烟、异味、废气）（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （三）增加部分募投项目实施主体的原因

    “运营服务支持建设项目”中，项目建设主要包括仓储建设、品牌运营与推广
两部分。

    1、仓储建设

    公司拟在河南驻马店、洛阳、山东潍坊等地区建设仓库，向子公司提供仓储
服务，提高量贩零食业务的供应效率。项目所租赁的仓储场地用于消化因新开设
门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配送效率，实现产品的及时
配送。根据公司对量贩零食业务的战略布局调整，结合未来公司的门店扩张布局，
除了原实施主体，公司拟增加控股子公司南京万好、南京万优、南京万昌及宁波
巨库为仓储建设的实施主体，并根据控股子公司资金需求使用募集资金向其提供

                                      4
借款，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）标准确定。

    2、品牌运营与推广

   公司通过搭建运营团队、开展人才梯队建设与业务培训，加强对公司运营门
店的支持。同时，公司根据市场形势动态制定整体品牌营销策略，加大公司产品、
品牌的推广力度，增强品牌影响力，吸引更多的消费者，实现公司业务的长远发
展。为了加快公司量贩零食业务的战略布局，结合公司量贩零食业务实际经营情
况及未来发展规划，除了原实施主体，公司拟增加控股子公司南京万好、南京万
优、南京万昌及宁波巨库为品牌运营与推广的实施主体，并根据控股子公司资金
需求使用募集资金向其提供借款，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的
同期贷款市场报价利率（LPR）标准确定。

    四、本次调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体
对公司的影响

   公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金净额低于原计划
投入募投项目金额的实际情况，以及募投项目的轻重缓急等情况做出的决策，本
次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

   公司增加部分募投项目实施主体是基于公司募投项目及经营发展的实际需要
而进行的必要调整，本次增加控股子公司作为部分募投项目的实施主体，并根据
控股子公司资金需求使用募集资金向其提供借款，其他少数股东虽未提供同比例
借款，但公司提供借款将参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价
利率（LPR）收取利息费用，不会对募投项目的实施产生实质影响，同时有助于
提高公司募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司发展的实际情况，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、履行的审议程序及相关意见

                                   5
    （一）董事会审议情况

   公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整
募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投
入募集资金金额进行调整；同时审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的
议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体，该议案尚须提交公司2024年第二
次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

   公司于2024年3月22日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
募投项目拟投入募集资金金额的议案》及《关于增加部分募投项目实施主体的议
案》。

   监事会认为：公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金净
额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及募投项目的轻重缓急等情况做
出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体
股东的利益。

   公司增加部分募投项目实施主体是基于公司募投项目及经营发展的实际需要
而进行的必要调整，本次增加控股子公司作为部分募投项目的实施主体，并根据
控股子公司资金需求使用募集资金向其提供借款，其他少数股东虽未提供同比例
借款，但公司提供借款将参照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价
利率（LPR）收取利息费用，不会对募投项目的实施产生实质影响，同时有助于
提高公司募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司发展的实际情况，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害全体股东利益的情形。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法、有效。

   综上，公司监事会同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进
行调整及增加募投项目实施主体。

    六、保荐机构核查意见

                                   6
   经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及增加
部分募投项目实施主体的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监
事会第九次会议审议通过，其中增加部分募投项目实施主体事项尚需提交股东大
会审议。公司调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本事
项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

   综上，本保荐机构对万辰集团本次调整募投项目拟投入募集资金金额及增加
部分募投项目实施主体的事项无异议。




                                     7
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：   ____________________         ____________________
                          沈颖                         王楚媚




                                                     华兴证券有限公司

                                                      2024 年 3 月 22 日




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