国浩律师（北京）事务所

                                                关于

  福建万辰生物科技集团股份有限公司

      2023 年第二期限制性股票激励计划

            作废预留限制性股票相关事项

                                                   之

                                      法律意见书




                    北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层            邮编：100026
 th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
                              电话/Tel: 010-65890699    传真/Fax: 010-65176800

                                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                          二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书



                           国浩律师（北京）事务所
              关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
                    2023 年第二期限制性股票激励计划
                         作废预留限制性股票相关事项之
                                 法律意见书
                                                 国浩京证字【2024】第 0100 号




致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2023 年第二期限制性股票激

励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具

本《法律意见书》。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法

律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

     公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字

与印章真实；复印件与原件一致。

     对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

     本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同

意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公


                                       1
国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书



司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，

随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：


      一、本次作废的批准和授权

     （一）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会

第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相

关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （二）2023 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了

《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公

示情况说明的议案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年第二期

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     （三）2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并通过了

《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。

     （四）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第

三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会

对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，

同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。


                                       2
国浩律师（北京）事务所                                                  法律意见书



    （五）2024 年 4 年 9 月，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次

会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性

股票的议案》。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次作废 2023 年

第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的 批准和授

权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规

定。


       二、本次作废的具体情况

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当

在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象

的，预留权益失效。

     2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会审议并通过了《关于<公

司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于

2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审

议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予

权益数量的议案》。根据前述决议，公司 2023 年第二期限制性股票预留部 分数量为

155.5875 万股，预留部分授予的有效期将于 2024 年 8 月 15 日到期。

     根据公司的说明，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进

行 2023 年第二期限制性股票预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司

审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本次激励计划预留部分未授予的 155.5875

万股第二类限制性股票。

     经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次作废预留限制性

股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、结论意见




                                       3
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书



     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次作废 2023

年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项已经取得了必要的批准和授权，

符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




                                       4
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书


（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司 2023 年第二期限制性股票激励计划作废预留限制性股票之法律意见书》签署页)




     本法律意见书于 2024 年 4 月 9 日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（北京）事务所



     负责人：                            经办律师：

                ——————————                  ——————————

                         刘   继                             张博阳




                                                      ——————————
                                                              王    宪