万辰集团:2024年限制性股票激励计划(草案)摘要2024-04-09
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
证券简称:万辰集团 证券代码:300972
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
二〇二四年四月
1
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)》由福建万辰生物科技集团股份有限公司(以下简称“万辰集团”“公司”
或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。
二、万辰集团 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)采
取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前,
激励对象不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股,约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 6.57%。其中,首次授予限
制性股票的数量为 1,012.90 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
17,239.32 万股的 5.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.41%;预留
限制性股票的数量为 120.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
17,239.32 万股的 0.70%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.59%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励
计划》、公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票
2
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
激励计划》和公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划》均尚在实施中,所涉及的标的股票总数累计为 2,259.05 万
股,占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 13.10%。截至本激
励计划草案公布日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划首次授予的授予激励对象共计 58 人,包括公司公告本激励
计划时在公司(含分公司和控股子公司,下同)任职的高级管理人员、核心业务
人员和骨干员工,不包括万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本 激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象,应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.17 元/股。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归 属登记期
间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属,
各期归属的比例分别为 40%、40%、20%。
预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前授予完成,则在预
留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属,各期归属的比例分别
为 40%、40%、20%;预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露后授
予完成,则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属,各期
归属的比例分别为 50%、50%。
3
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形:
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
十、万辰集团承诺:本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、万辰集团承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应
4
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授
权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露
不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况........................................................ 13
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 17
第九章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 18
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 23
第十一章 限制性股票的会计处理............................................................................ 26
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序................................ 29
第十三章 附则............................................................................................................ 32
6
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
释义项 释义内容
本公司、公司、万辰集团 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象 指 (含分公司和控股子公司)高级管理人员、核
心业务人员和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股
归属日 指
票完成登记的日期,必须为交易日
本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024
《公司考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
7
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引
和留住核心人员和骨干员工,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分
保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,公司制定了本激励计划。
8
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会审议
通过本激励计划后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成
就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构,监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,监事
会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前,监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异,监事会(当激励对象发生变化时)应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前,监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
9
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司(含分公司和控股子公司)任职的高级管理
人员、核心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由
薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合,符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 58 人,包括:
1、高级管理人员;
2、核心业务人员和骨干员工。
以上激励对象中,不包括万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中,
公司高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
10
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其
参与本激励计划的权利,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属,并作废失效。
四、激励对象的核实
(一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途
径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本 公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股,约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 6.57%。其中,首次授予限制性
股票的数量为 1,012.90 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32
万股的 5.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.41%;预留限制性股票
的数量为 120.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32 万股
的 0.70%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.59%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励
计划》、公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票
激励计划》和公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划》均尚在实施中,所涉及的标的股票总数累计为 2,259.05 万
股,占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 13.10%。截至本激
励计划草案公布日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
12
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
草案公布日的
姓名 职务 性股票数量 拟授出权益数
股本总额的比
(万股) 量的比例
例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
1,002.90 88.53% 5.82%
(57 人)
预留 120.00 10.59% 0.70%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。
二、相关说明
(一)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接调
减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
(二)本激励计划首次授予的激励对象不包括万辰生物董事、独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
(三)预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
13
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条件
的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原
因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后,且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但
下列期间内不得归属:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
14
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
归属前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予,则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予,则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
15
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下期归属,
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执
行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
(二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》
的规定。
16
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.17 元,即满足授予条件
和归属条件后,激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司股票。
二、首次限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下
列价格较高者:
(一)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
13.88 元;
(二)本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 15.17 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
17
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时,公司方可向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表
示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
18
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(一)本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表
示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,
并作废失效。
(三)激励对象归属权益的任职期限要求:
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。
19
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(四)公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制
性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
第一个
首次授予的限制性股 2024 年 公司 2024 年营业收入达到 200.00 亿元
归属期
票及预留授予的限制
第二个
性股票(若预留部分 2025 年 公司 2025 年营业收入达到 220.00 亿元
归属期
在公司 2024 年第三季
第三个
度报告披露前授予) 2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
归属期
预留授予的限制性股 第一个
2025 年 公司 2025 年营业收入达到 220.00 亿元
票(若预留部分在公 归属期
司 2024 年第三季度报 第二个
2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
告披露后授予) 归属期
注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内,公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属,并作废失效。
(五)子公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中,分年度对激励对象所在的子公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激
励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标
完成情况挂钩,根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数,具体业绩考核
要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
(六)激励对象个人层面的绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
20
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
考核等级 A B C
考核结果(S) S>90 90≥S≥60 60>S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”,则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票,激励对象对
应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子 公司层面
归属系数×个人层面归属比例;若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时,则激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归
属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售,以现代生物技术为 依托,
采用工厂化方式生产食用菌,目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度。公司
在不断进行自身管理优化中形成了有利于各类人才脱颖而出、充分施展才能的选人
用人机制,经营管理水平得到了很大程度提升。通过公开发行的募集资金,已经在
漳州生产基地投资建设新的生产车间,进一步提升公司经营规模、提升公司产品的
市场份额和行业地位、增强公司盈利能力,迈开了发展的步伐。此外,公司通过控
股子公司开展零食的零售连锁业务,有利于业务多元化发展,增强抗农业周期性波
动风险的能力,为公司未来带来更大的市场发展空间和竞争能力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用经审
计的公司营业收入作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的经营情
况。根据本激励计划业绩指标的设定,公司 2024 年-2026 年经审计的营业收入需分
别达到 200.00 亿元、220.00 亿元、240.00 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外,公司还对子公司和个人层面设置了绩效考核 体系,
能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将对激励对象
21
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
所在的子公司的业绩考核目标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年的
的归属条件之一;并以激励对象归属前一年度个人绩效考评结果,确定激励对象个
人是否达到归属的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
22
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
(二)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股万辰集团股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(三)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的限制性股票数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予数量不作调整。
23
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P 为调整
后的授予价格。
(二)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例(即 1 股万辰集团股票缩为 n 股
股票);P 为调整后的授予价格。
(三)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予
价格。
(四)派息
P=P0–V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于公司股票票面金额。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不作调整。
24
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
25
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释,
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定,公司将在归属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票 数量,
并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、会计处理方法
(一)授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属,因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)确定第二类限制性股票在授予日的
公允价值。
(二)归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日,以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础,按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用,同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。
(三)可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
(四)归属日
在归属日,如果达到归属条件,可以归属,结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”;如果全部或部分股票未被归属而失效或 作废,
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
26
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(五)第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,并运用该模型以 2024 年
4 月 9 日为计算的基准日,对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:
1、标的股价:28.01 元/股(2024 年 4 月 9 日收盘价);
2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个归属日的期限);
3、历史波动率:19.10%、19.49%、19.10%(分别采用深证综指近 1 年、2 年、
3 年的年化波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率)。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票 1,012.90 万股。按照草案公布前一
交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用
总额为 13,608.46 万元,该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设公司 2024 年 5
月授予,且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内
归属全部权益,则 2024 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下:
单位:万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
13,608.46 5,235.84 5,887.58 2,088.80 396.24
注:(一)上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
(二)提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
(三)上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
(四)上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
27
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核
心员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
28
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
(一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
(二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
(三)监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
(四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
(五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
(七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
(八)公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回
避表决。
(九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
(十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内(有获授权益条件的,从条件成就
29
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
后起算)首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会
对激励对象进行授予。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制
性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,监事会(当激励对
象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义
务。
(四)公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册,记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
(五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内(有获授权益条
件的,从条件成就后起算)首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
(六)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
(一)在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议监事会应当发表明确意见,律师事务所应
当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
30
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(二)满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励 对象,
当批次对应的限制性股票不得归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
(三)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
(一)本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交
股东大会审议,且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股
东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
31
福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订,并由公司董事会负责解释;
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突,则以最新的
法律、法规规定为准。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月9日
32