万辰集团：国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-04-09
国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格................................................................................................ 4
二、本次激励计划的主要内容................................................................................................ 5
三、本次激励计划的法定程序.............................................................................................. 14
四、本次激励计划涉及的信息披露...................................................................................... 15
五、本次激励计划的资金来源.............................................................................................. 15
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................................. 15
七、结论意见.......................................................................................................................... 16
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
《激励计划（草 《福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
本次激励计划、本计
指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股
激励对象 指
子公司）高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
薪酬委员会 指 万辰集团董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理（2023年修订）》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
《2022年审计报告》 指 （2023）0800019号”《福建万辰生物科技集团股份有限公司审计报
告》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字【2024】第 0101 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本《法
律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本
所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本
《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
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本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）万辰集团系于 2014 年 6 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2021]756 号）核准及深交所的批准，万辰集团股票在深交所上市交易。
根据万辰集团现持有的、漳州市市场监督管理局于 2023 年 12 月 22 日核发的《营
业执照》，万辰集团的基本信息如下：
统一社会信用代码 91350600587527169N
公司名称 福建万辰生物科技集团股份有限公司
住所 福建漳浦台湾农民创业园
法定代表人 王健坤
注册资本 15469.4132万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2011年12月11日至无固定期限
一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品
零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管
经营范围 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
根据万辰集团现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，万辰集团持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予
终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司《2022 年审计报告》、公司 2022 年年度报告并经本所律师核查，截至本
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《法律意见书》出具日，万辰集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司依法设立并合法存
续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在深交所上
市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股
权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 4 月 9 日，万辰集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，经审议通过的本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人员和骨干员工，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
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九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股
子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的授予激励对象共计 58 人，包括：公司（含分公司和控股子公司）
任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。以上激励对象中，不包括万辰集团独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司和控股子公司）签
署劳动合同或聘用合同。根据公司提供的本次激励计划对象名单、公司出具的说明并经
核查，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的
规定；公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九
条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量
1、本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本次激励计划标的股票的种类与来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。
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3、激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股，约占《激励计划
（草案）》公布日公司股本总额 17,239.32 万股的 6.57%。其中，首次授予限制性股票的
数量为 1,012.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32 万股的 5.88%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.41%；预留限制性股票的数量为 120.00 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,239.32 万股的 0.70%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 10.59%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。
4、拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的 案公布日的股本
股） 比例 总额的比例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
1,002.90 88.53% 5.82%
（57 人）
预留 120.00 10.59% 0.70%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
以上任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票均累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之
间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
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股票数额。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下
列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，
公司将按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
4、禁售期
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激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售
期等事项的规定符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 15.17 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 13.88 元；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 15.17 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授 予价格相
同。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
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授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见
的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见
的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
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中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票不能归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并
作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
首次授予的限制性股 第一个
2024 年 公司 2024 年营业收入达到 200.00 亿元
票及预留授予的限制 归属期
性股票（若预留部分 第二个
2025 年 公司 2025 年营业收入达到 220.00 亿元
在公司 2024 年第三 归属期
季度报告披露前授 第三个
2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
予） 归属期
预留授予的限制性股 第一个
2025 年 公司 2025 年营业收入达到 220.00 亿元
票（若预留部分在公 归属期
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对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
司 2024 年第三季度 第二个
2026 年 公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
报告披露后授予） 归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部不能归属，并作废失效。
（5）子公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象
当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完 成情况挂
钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与
各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，
则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实
际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系 数×个人层
面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划设定了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、
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公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）已履行的主要程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团已就本次激励计划的实施履行了
如下法定程序：
1、万辰集团第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交万辰集团第四届董事会第十
次会议审议。
2、万辰集团第四届董事会第十次会议审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等议案。
3、万辰集团独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为实施激励计
划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
4、万辰集团第四届监事会第十次会议对本次激励计划的激励对象名单进行审核，
认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如
下程序：
1、万辰集团董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议。
2、万辰集团应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
3、万辰集团监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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4、万辰集团召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本计划向所有股
东征集委托投票权。
5、万辰集团应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、万辰集团股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，关联股东应当回避表决，
并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起 60 日内，万辰集团将按相关规定
对激励对象进行授予公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团已依法履行现
阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚
需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件，并承诺将继
续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团已就本次激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，且万辰集团已承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》第二
十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，万辰集团实施本次激励计划的目的系为进一步完善公
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司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员、
核心业务人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要
内容。
经核查，公司监事会已对本次激励计划出具了核查意见，公司独立董事已对本次激
励计划发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，万辰集团本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的规定；本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规定；本次
股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；万辰集团已就本次激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务；万辰集团未向本次股权激励对象提供财务资助；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页)
本法律意见书于 2024 年 4 月 9 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 张博阳
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王 宪
