万辰集团：国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书2024-10-29
国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就、部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
一、本次归属和本次作废的批准与授权................................................................................ 4
二、本次归属的具体情况........................................................................................................ 6
三、本次作废的具体情况...................................................................................................... 10
四、结论意见.......................................................................................................................... 10
1
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
制性股票 得并登记的公司股票
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
本次归属 指
授予部分第一个归属期归属条件成就
公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
本次作废 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
《2023年审计报告》 指
(2024)0800015号”《2023年度审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性
股票作废事项之法律意见书
国浩京证字【2024】第 0410 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项出具
本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会
计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》
对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
3
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次归属和本次作废的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次归属和本次作废的批准与授权
2021 年 9 月 23 日，万辰集团召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就
2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 9 月 29 日，万辰集团召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单
的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2022 年 10 月 17 日，万辰集团召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
2022 年 10 月 21 日，万辰集团召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以
上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同
意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
万辰集团于 2023 年 8 月 7 日召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第
三十六次会议，于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，分别审议通过
了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对
2022 年限制性股票激励计划中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于
2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022 年限制
性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。
2023 年 9 月 28 日，万辰集团召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授
予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。
2023 年 10 月 20 日，万辰集团召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
5
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2024 年 10 月 28 日，万辰集团召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定回避表决。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属和本次作废已
经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划
的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
1.本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40%。
本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 21 日，因此首次授予部分第二个归属期
为 2024 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 20 日。
2.本激励计划预留授予部分第一个归属期说明
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。
本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023 年 9 月 28 日，因此预留授予
部分第一个归属期为 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 26 日。
6
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
1 意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象
中，除 1 名激励对象离职，
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的 46 名激励对
3 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
象符合归属任职期限要
的任职期限。
求；预留授予部分本次可
归属的 5 名激励对象符合
任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩 所（特殊普通合伙）对公
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 司出具的《2023 年度审计
条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核 报告》：公司 2023 年营业
4 目标如下表所示： 收入为 92.94 亿元，较 2021
年增长 2037.94%，满足首
归属期 业绩考核目标 次授予部分第二个归属期
首次授 第 一 个 归 以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 及预留授予部分第一个归
予的限 属期 年营业收入增长率不低于 10%。 属期的归属条件。
7
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
制性股 第 二 个 归 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023
票 属期 年营业收入增长率不低于 25%。
第 三 个 归 以 2021 年营业收入为基数，公司 2024
属期 年营业收入增长率不低于 35%。
预留授 第一个归
公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
予的限 属期
制性股 第二个归
公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元
票 属期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 1、本次归属的首次授予的
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 46 名激励对象均满足个人
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。 层面绩效考核要求，其中
考核等级 A B C 28 名激励对象 2023 年度
绩效考核等级为“A”，个
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S 人层面的归属比例为
100%；18 名激励对象 2023
归属比例 100% S% 0% 年度绩效考核等级为“B”，
不能全部归属，上述激励
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结 对象已获授但尚未归属的
果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应 限制性股票共计 2.6581 万
的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票 股由公司作废。
5 数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度 2、本次归属的预留授予的
个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限5 名激励对象均满足个人
制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票 层面绩效考核要求，其中 2
作废失效。 名激励对象 2023 年度绩效
考核等级为“A”，个人层
面的归属比例为 100%；3
名激励对象 2023 年度绩效
考核等级为“B”，不能全
部归属，上述激励对象已
获授但尚未归属的限制性
股票共计 0.8590 万股由公
司作废。
（三）归属情况
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期的归属情况如下：
1、首次授予日：2022 年 10 月 21 日
2、预留授予日：2023 年 9 月 28 日
8
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3、归属数量：164.0829 万股，其中首次授予部分第二个归属期第二类限制性股票
拟归属数量 157.9419 万股（含暂缓归属部分），预留授予部分第一个归属期第二类限
制性股票拟归属数量 6.141 万股
4、归属人数：首次授予对象 46 名（含 7 名暂缓归属激励对象）；预留授予对象 5
名
5、授予价格：第一类激励对象 8.78 元/股；第二类激励对象 6.27 元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
7、首次授予部分第二个归属期的对象及数量情况：
本次可归属
本次归属前已 本次可归属限制 数量占已获
姓名 职务 获授限制性股 性股票数量（万 授限制性股 备注
票数量（万股） 股） 票数量的比
例
第一类激励对象
王健坤 董事长 120.00 48.00 40% 暂缓归属
王丽卿 董事、总经理 60.00 24.00 40% 暂缓归属
林该春 董事 40.00 16.00 40% 暂缓归属
王泽宁 董事、副总经理 40.00 16.00 40% 暂缓归属
小计 260.00 104.00 40%
第二类激励对象
李博 董事、副总经理 10.00 4.00 40% 暂缓归属
副总经理、董事
蔡冬娜 会秘书、财务总 10.00 4.00 40%
监
王松 副总经理 10.00 4.00 40% 暂缓归属
核心业务人员和骨干员工（39 其中 1 名暂缓
111.5 41.9419 37.62%
人） 归属
合计 401.50 157.9419 39.34%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减激励对象因考核原因作废限制性股票后的数量。
9
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
8、预留授予部分第一个归属期的对象及数量情况：
本次归属前已获授 本次可归属数量
本次可归属限制性股
姓名 职务 限制性股票数量（万 占已获授限制性
票数量（万股）
股） 股票数量的比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5 人） 14.00 6.1410 43.86%
合计 14.00 6.1410 43.86%
注：上表中获授的限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分作废情况
根据本次激励计划和公司的公告文件，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 1
名首次授予激励对象因离职已不符合激励资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票合计 2.80 万股。18 名首次授予激励对象 2023 年度个人绩效考核为“B”，其
已获授尚未归属的限制性股票不能全部归属，其已获授的限制性股票共计 2.6581 万股
由公司作废。
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分作废情况
根据《管理办法》、本次激励计划的有关规定和公司的公告文件，3 名预留授予激
励对象 2023 年度绩效考核等级为“B”，其已获授尚未归属的限制性股票不能全部归
属，其已获授的限制性股票共计 0.8590 万股由公司作废。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已
10
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管
理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）
11
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 10 月 28 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
刘 继 李 晶
——————————
张博阳
12
