万辰集团：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的的公告2024-11-26
证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-108
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2024 年 11 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更
注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况说明
2023 年 12 月 21 日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号），
同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行股票的数量
为 17,699,115 股，由王泽宁全额认购。相关股份已在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司完成新股发行登记手续，并于 2024 年 3 月 21 日上市流通，公司注册
资本由人民币 154,694,132.00 元变更为人民币 172,393,247.00 元；公司总股本由
154,694,132 股变更为 172,393,247 股。
2024 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
四次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
已经成就，董事会同意公司为符合条件的 35 名激励对象办理 480.64 万股第二类限
制性股票归属相关事宜，并于 2024 年 6 月 14 日上市流通，公司注册资本由人民
币 172,393,247.00 元变更为人民币 177,199,647.00 元；公司总股本由 172,393,247
1
股变更为 177,199,647 股。
2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件
的 144 名激励对象办理 228.5285 万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 2024
年 9 月 11 日上市流通，公司注册资本由人民币 177,199,647.00 元变更为人民币
179,484,932.00 元；公司总股本由 177,199,647 股变更为 179,484,932 股。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
二十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的 44 名激励对象办理 50.4829 万
股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 2024 年 11 月 11 日上市流通，公司注册
资本由人民币 179,484,932.00 元变更为人民币 179,989,761.00 元；公司总股本由
179,484,932 股变更为 179,989,761 股。
二、拟修订《公司章程》的基本情况
鉴于公司根据前述注册资本变更情况，及结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：福建万辰生物科 第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技集
技集团股份有限公司； 团股份有限公司；
英 文 名 称 ： Fujian Wanchen Biotechnology 英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Group
Group Co., Ltd. Co., Ltd.
对外投资情况： 对外投资情况：
1、名称：南京金万辰生物科技有限公司，统 1、名称：南京金万辰生物科技有限公司，统
一社会信用代码：9132011708415214XE，住 一社会信用代码：9132011708415214XE，住所：
所：南京市溧水区白马国家农业科技园，投资 南京市溧水区白马国家农业科技园，投资比
比例：100%； 例：100%；
2、名称：南京万兴商业管理有限公司，统一 2、名称：南京万兴商业管理有限公司，统一
社会信用代码：91320117MA27J8AG7F，住所： 社会信用代码：91320117MA27J8AG7F，住所：
南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
等，投资比例：52%； 等，投资比例：52%；
3、名称：南京万品商业管理有限公司，统一 3、名称：南京万品商业管理有限公司，统一
社会信用代码：91320117MAC6AU6Q15，住 社会信用代码：91320117MAC6AU6Q15，住
2
所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工 所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工
业路 18 号，投资比例：51%； 业路 18 号，投资比例：51%；
4、名称：南京万好商业管理有限公司，统一
社会信用代码：91320117MAC4THMT44，住
所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园
科创大厦 A 座 402 室，投资比例：49%；
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
15,469.4132 万元。 17,998.9761 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
第八条 董事长为公司的法定代表人。 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为 15,469.4132 第二十条 公司股份总数为 17,998.9761
万股，每股面值为人民币 1 元，均为人民普通 万股，每股面值为人民币 1 元，均为人民普通
股。 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的
（二）非公开发行股份；
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
（三）向现有股东派送红股；
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（二）非公开发行股份；
监会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行
（四）以公积金转增股本；
不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
（五）法律、行政法规规定以及中国证
产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照
监会批准的其他方式。
授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股
首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行
其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派 权益分派等导致其直接持有本公司股份发生
等导致其直接持有本公司股份发生变化的，仍 变化的，仍应遵守上述规定。
应遵守上述规定。 股份在限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 （一）依照其持有的股份份额获得股利
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和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券
法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条前款规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
人民法院认定无效。
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
起 60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照本条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
第四十条 公司的控股股东、实际控制 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
公司控股股东及实际控制人对公司和公 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 任。
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 公司控股股东及实际控制人对公司和公
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
司和社会公众股股东的利益。 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东会是公司的最高权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
5
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定
（十）修改本章程； 的担保事项及第四十三条规定的财务资助事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准本章程第四十二条规 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
定的担保事项及第四十三条规定的财务资助 30%的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准本章程第一百一十八
项； 条规定的重大交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议批准本章程第一百二十五
计划； 条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第一百一十八 （十六）审议法律、行政法规、部门规
条规定的重大交易事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议批准本章程第一百二十五 项。
条规定的关联交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十八）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
明的提案或增加新的提案。
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并
表决并作出决议。
作出决议。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规定
（六）除法律、行政法规或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
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应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
政治权利，执行期满未逾 5 年；
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人因所负数额较大的债务到期
清偿；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不 （二）保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益； 或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
或者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定，未向董
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 事会或股东会报告并经董事会、股东会决议通
易； 过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六） 未向董事会或股东会报告并经董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 事会、股东会决议通过，不得利用职务便利，
业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
与本公司同类的业务； 自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 同类的业务；
己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
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（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章、中 益；
国证监会、深交所及本章程规定的其他忠实义 （十）法律、行政法规、部门规章、中
务。 国证监会、深交所及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入，应当归 务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 （十一）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司董事会设立审计委员会、战略委员
查总经理的工作； 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
章程授予的其他职权。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
公司董事会设立审计委员会、战略委员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 人员的董事，召集人应当是会计专业人士。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 审计委员会负责审核公司财务信息及其
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核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 制，包括负责全面监督公司商业道德及廉洁从
人员的董事，召集人应当是会计专业人士。董 业管理工作，监督评估针对公司合规运营、商
事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门 业道德相关内外部审计工作。薪酬与考核委员
委员会的运作。 会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准
超过股东大会授权范围的事项，应当提 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
交股东大会审议。 的薪酬政策与方案。战略委员会主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提
出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百六十六条 公司分配当年税后利
第一百六十六条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违或者董事会反前款规定，在公司
股东大会违或者董事会反前款规定，在公
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
还公司。
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥
第一百六十七条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 在保持公司财务稳健 第一百六十九条 在保持公司财务稳健
的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资 的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资
回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。 比例向股东分配现金股利。
...... ......
（五）公司在制定现金分红具体方案时， （五）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
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见。 方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
...... 有权发表独立意见。
......
第一百八十二条 公司指定证券时报、中国
第一百八十二条 公司指定符合中国证监会
证券报、上海证券报、证券日报和中国证监会
规定条件的媒体和网站为刊登公司公告和其
指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并，应当由合
第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报、
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
中国证券报、上海证券报、证券日报和中国
指定的网站和报刊上公告。债权人自接到通知
证监会指定的其他网站和报刊上公告。债权人
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在证券时报、中
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
国证券报、上海证券报、证券日报和中国证
定的网站和报刊上公告。
监会指定的其他网站和报刊上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册 第一百八十八条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
报、中国证券报、上海证券报、证券日报和 监会指定的网站和报刊上公告。债权人自接到
中国证监会指定的其他网站和报刊上公告。债 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
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公司减资后的注册资本将不低于法定 最低限额。
的最低限额。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百九十条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
第一百九十二条 公司因本章程第一
九十条第（一）、（二）、（四）、（五）项
百九十条第（一）、（二）、（四）、（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
院指定有关人员组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
《公司章程》全文仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的相关条
款未在上表列示。除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员办理后续相应变更登
记、 章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况
为准。本次变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商登记的事项，尚需提交
公司股东大会审议。
四、备查文件
第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
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