证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-107
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
25 日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十二次会议，分
别审议通过了《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》，公
司为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，公
司及控股子公司南京金万辰生物科技有限公司拟增加为子公司提供担保额度不
超过 45,000 万元的担保，其中为资产负债率 70%以上的控股子公司新增担保额
度不超过 40,000 万元，为资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保额度不超
过 5,000 万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总
额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷
款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、
抵押、质押等。
上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对
于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处
获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围
内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至
审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会授权董事长
王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按
《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
1
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，
本次公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、担保额度预计情况
担保额 是
被担保方 度占上 否
上市公 截至目前 本次新增担
担保 担保方持 最近一期 市公司 关
被担保方 司持股 担保余额 保额度
方 股比例 资产负债 最近一 联
比例 （万元） （万元）
率 期净资 担
产比例 保
南京金万辰生物科
100% 100% <70% 9,000 5,000 4.19% 否
技有限公司
南京万优供应链管
26.01% 26.01% 17,000 3,000 2.52% 否
福建 理有限公司
万辰 南京万好供应链管
75.52% 75.52% 10,175 6,000 5.03% 否
生物 理有限公司
科技 南京陆小馋量贩零
52% 52% 4,000 5,000 4.19% 否
集团 食有限公司
≥70%
股份 南京万昌供应链管
26.52% 26.52% 10,975 10,000 8.39% 否
有限 理有限公司
公司 南京万灿供应链管
51% 51% 3,000 5,000 4.19% 否
理有限公司
泰州万拓供应链管
26.52% 26.52% 2,000 5,000 4.19% 否
理有限公司
南京万好供应链管
- 75.52% 1,000 1,200 1.01% 否
理有限公司
南京
南京万优供应链管
金万 - 26.01% - 1,200 1.01% 否
理有限公司
辰生
南京万昌供应链管
物科 - 26.52% ≥70% - 1,200 1.01% 否
理有限公司
技有
南京万灿供应链管
限公 51% 51% - 1,200 1.01% 否
理有限公司
司
泰州万拓供应链管
- 26.52% - 1,200 1.01% 否
理有限公司
三、被担保人情况
（一）南京金万辰生物科技有限公司
1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司
2
2、成立日期：2013 年 11 月 26 日
3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园
4、注册资本：11500 万元人民币
5、法定代表人：王健坤
6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品
研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销
售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
计）
总资产（元） 361,774,154.88 393,177,456.78
总负债（元） 223,333,321.19 227,055,498.90
净资产（元） 138,440,833.69 166,121,957.88
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 135,075,265.33 236,226,723.01
利润总额（元） -28,587,251.68 -22,628,335.68
净利润（元） -28,587,251.68 -22,628,335.68
9、股权结构图
3
经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万优供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万优供应链管理有限公司
2、成立日期：2022 年 12 月 28 日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 415 室
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；玩具销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万品商业管理有限公司持有南京万优商业
管理有限公司 51%的股权，南京万优商业管理有限公司持有其 100%的股权。股
权穿透后，公司持有其 26.01%股权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产（元） 1,102,304,950.18 544,730,699.11
4
总负债（元） 898,965,134.65 475,418,627.86
净资产（元） 203,339,815.53 69,312,071.25
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 4,888,814,249.67 2,981,122,569.34
利润总额（元） 228,206,616.01 78,644,202.71
净利润（元） 171,489,200.55 64,345,394.27
9、股权结构
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万好供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万好供应链管理有限公司
2、成立日期：2022 年 11 月 29 日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；企业管
理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新
鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及
器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；品牌管理；装卸搬运；文具用品
批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
5
7、与公司的关系：公司直接持有南京万好商业管理有限公司 49%的股权，
公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业管理有限公司 51%的股
权，南京万好商业管理有限公司持有其 100%的股权。股权穿透后，公司持有其
75.52%股权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产（元） 1,435,057,891.29 629,983,148.27
总负债（元） 1,122,381,714.35 585,999,897.21
净资产（元） 312,676,176.94 43,983,251.06
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 6,466,534,128.61 2,911,165,147.54
利润总额（元） 299,589,639.36 19,197,022.02
净利润（元） 224,256,061.20 3,976,406.10
9、股权结构
注：公司通过直接持股及通过南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好商
业管理有限公司75.52%的股权。
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京陆小馋量贩零食有限公司
1、被担保人名称：南京陆小馋量贩零食有限公司
2、成立日期：2022 年 9 月 9 日
6
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
4、注册资本：10 万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品
批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；软件销售；
装卸搬运；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有南京万兴商业管理有限公司 52%的股权，南京
万兴商业管理有限公司持有其 100%的股权。股权穿透后，公司持有其 52.00%股
权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目 计） 计）
总资产（元） 87,823,067.83 69,591,169.82
总负债（元） 73,634,880.78 73,123,614.47
净资产（元） 14,188,187.05 -3,532,444.65
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 530,692,971.27 361,150,259.12
利润总额（元） 14,623,591.36 -2,356,717.10
净利润（元） 10,888,527.11 -2,356,717.10
9、股权结构
7
经查询，南京陆小馋量贩零食有限公司不属于失信被执行人。
（五）南京万昌供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万昌供应链管理有限公司
2、成立日期：2023 年 4 月 6 日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 404 室
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万昌商业
管理有限公司 51%的股权，南京万昌商业管理有限公司持有其 100%的股权。股
权穿透后，公司持有其 26.52%股权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产（元） 659,475,795.29 214,639,132.39
8
总负债（元） 614,563,540.26 202,349,430.45
净资产（元） 44,912,255.03 12,289,701.94
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入（元） 3,202,823,781.25 1,131,010,067.06
利润总额（元） 37,745,177.20 11,132,515.40
净利润（元） 28,256,408.53 7,368,516.11
9、股权结构图如下：
经查询，南京万昌供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（六）南京万灿供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万灿供应链管理有限公司
2、成立日期：2023 年 8 月 30 日
3、住所：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 85 号 1 幢 447 室
4、注册资本：100 万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
9
7、与公司的关系：公司通过南京金万辰生物科技有限公司持有南京万灿商
业管理有限公司 51%的股权，南京万灿商业管理有限公司持有其 100%的股权。
股权穿透后，公司持有其 51%股权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产（元） 212,235,370.31 33,729,979.06
总负债（元） 239,040,672.90 34,096,262.71
净资产（元） -26,805,302.59 -366,283.65
2024 年 1-9 月（未经审
项目 2023 年度（经审计）
计）
营业收入（元） 524,236,990.01 42,562,863.47
利润总额（元） -30,492,890.03 -1,373,680.92
净利润（元） -30,479,673.40 -1,366,283.65
9、股权结构图如下：
经查询，南京万灿供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（七）泰州万拓供应链管理有限公司
1、被担保人名称：泰州万拓供应链管理有限公司
2、成立日期：2023 年 4 月 26 日
3、住所：兴化市新垛镇港西路 63 号
4、注册资本：100 万元人民币
10
5、法定代表人：彭德建
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；家具
制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；日用百货销售；建筑
材料销售；合成材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；新型膜材
料销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；网络设
备销售；网络技术服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万拓商业
管理有限公司 51%的股权，南京万拓商业管理有限公司持有其 100%的股权。股
权穿透后，公司持有其 26.52%股权。
8、主要财务数据：
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
总资产（元） 214,867,965.26 25,556,572.46
总负债（元） 189,306,235.29 25,929,808.29
净资产（元） 25,561,729.97 -373,235.83
2024 年 1-9 月（未经审
项目 2023 年度（经审计）
计）
营业收入（元） 951,890,860.91 44,754,941.72
利润总额（元） 34,123,180.54 -1,377,510.42
净利润（元） 25,934,965.80 -1,373,235.83
9、股权结构图如下：
11
经查询，泰州万拓供应链管理有限公司不属于失信被执行人
被担保方南京万灿供应链管理有限公司虽然 2023 年经审计的净资产值为负
值，且截至 2024 年 9 月 30 日未经审计的净资产为负值，但该被担保方为公司
控股子公司，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，并且其从未发生
贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险
可控。
综上，上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公
司全资或控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供
担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，
因此上述接受担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
四、担保协议的主要内容
上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费
率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人
士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制
制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，其他股东未提供同比例担保，
被担保对象未提供反担保。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
12
2024 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司及控股子公司本次增加为子公司借款提供担保
额度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、
保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。）是
为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期
后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的
限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资
金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资/控股
子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资
等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提
供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
2024 年 11 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》。
经审议，监事会认为：公司及控股子公司本次增加为子公司借款提供担保额
度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、
保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。）有利于子公
司的经营发展，符合公司整体利益，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章
程的规定，本次拟提供担保的被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具
有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险
可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于公司及控
股子公司增加为子公司提供担保额度的议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司为子公司借款提供担保事项，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
13
创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，由公司及控股子公司为子公司提供担保，是为满足实际经营
与业务发展资金需求，对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资
或控股子公司，为其担保风险可控，其他股东未提供同比例担保，被担保人未提
供反担保，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对
本次担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为 138,000 万元人民
币（含本次）；截至本公告日，公司累计对外担保额度为 93,000 万元人民币（为
公司对子公司担保、公司控股子公司对子公司担保），实际担保余额为 61,150 万
元人民币，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 87.88%；公司及控股子公司
不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公
司增加为子公司提供担保额度的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
14
