万辰集团：关于购买资产暨关联交易的公告2024-12-13
证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-118
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次购买资产尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联交易概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公
司”）为满足公司及控股子公司开展日常经营活动的需要，公司拟购买南京众
丞信息科技有限公司（以下简称“南京众丞”）持有的 16 项“新零帮”软件系
统，交易价格为 2,770.31 万元人民币（含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰生物科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，南京众丞为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司独
立董事对此召开了独立董事专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。
本次公司与南京众丞的关联交易尚需提交股东会审议通过。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有
关部门批准。
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二、关联方基本情况
1、名称：南京众丞信息科技有限公司
2、注册资本：900 万元人民币
3、住所：南京市建邺区白龙江东街 19 号舜禹大厦 23 层
4、法定代表人：陈延东
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、主要股东和实际控制人：江苏好再来电子商务有限公司持股 100%，实
际控制人为彭德建先生。
7、成立日期：2021 年 11 月 26 日
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；
网络设备销售；网络技术服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 492.06 5,412.04
总负债 3,084.03 4,684.45
净资产 -2,591.97 727.58
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 0 8,337.56
利润总额 -1,541.88 969.08
净利润 -1,541.88 727.58
注：以上数据未经审计。
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11、交易方与公司的关联关系：南京众丞信息科技有限公司的实际控制人为
彭德建先生。2024 年 9 月 30 日，福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投
资有限公司与彭德建签订了《股份转让协议》，福建含羞草农业开发有限公司、
漳州金万辰投资有限公司拟通过协议转让的方式向彭德建转让上市公司
13,461,370 股股份，占协议签署日上市公司总股本的 7.5000%。彭德建在本次协
议转让股份完成后拟持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内
发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一
致行动人视同为上市公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为 16 项“新零帮”软件系统。
“新零帮”软件系统是专为零售批发企业打造的软件系统，主要面向中大
型零售企业。“新零帮”软件以计算机技术为核心，以智能工具、云技术、电
子商务技术等创新服务模式，打通线上、线下业务，建立一体化的平台，全场
景全渠道信息一体化管理，助力企业提高效率，建立高效服务流程。该软件系
统拥有丰富的功能模块，包括采购、配送、销售和财务管理四大业务模块，帮
助零售批发企业提高作业效率和多维度数据查询，实现业务流程智能化和模式
化。
2、权属状况
纳入本次评估范围内的软件系统有 11 项尚未办理相关著作权登记，南京众
丞承诺拥有其所有权。
根据《资产转让协议》，就已经办理软件著作权登记的标的资产（包括新零
帮 APP、新零帮店铺基盘开发管理系统、新零帮加盟商生命周期管理系统、新
零帮资金管理系统及新零帮进销存管理系统），南京众丞应在交割日起 3 个月
内办理完成将有关软件著作权变更至甲方名下的登记手续；就其他标的资产，
南京众丞应根据万辰集团的要求配合万辰集团办理软件著作权登记手续。南京
众丞保证对标的资产享有充分的所有权、著作权、知识产权及完全的处分权，
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在本协议签署之前未向任何第三方出售标的资产或其任何部分，在本协议签署
之后不得向任何第三方对标的资产进行出售、质押或以其他方式设立权利负
担。
四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性
本次关联交易由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学
评估”）评估，根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2024〕8310002 号《资
产评估报告书》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本法评估结果作
为本次评估结论，价值为 2,770.31 万元人民币（含增值税）。
本次关联交易定价以嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2024〕8310002号
《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商一致，交易价格公允，并
且未超过评估值，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
协议双方当事人
甲方（受让方）：福建万辰生物科技集团股份有限公司
乙方（转让方）：南京众丞信息科技有限公司
第一条 标的资产事宜
1.1 双方约定，本次转让的标的资产为乙方拥有的 16 项“新零帮”软件系
统的软件著作权、知识产权、可运行的软件、程序、源代码、技术文档、操作
手册、相关数据库以及运用该系统进行生产、组合、集成、运行的全部权利，
软件系统清单详见附件 1。
1.2 根据本协议规定的条件和条款，作为标的资产的合法权益持有人，乙方
同意将其持有的标的资产全部转让给甲方；甲方基于乙方作出的陈述、保证和
承诺同意受让该等标的资产。
1.3 为保障标的资产的顺利运行及后续进一步研发，根据本协议规定的条
件和条款，乙方标的资产相关的所有研发技术人员应转移至甲方或甲方指定的
关联方，由甲方或其指定的关联方与前述研发技术人员签订劳动合同。
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第二条 标的资产的转让价格及价款支付
2.1双方同意由福建万辰生物科技集团股份有限公司聘请的厦门嘉学资产评
估房地产估价有限公司作为资产评估机构，就标的资产截至2024年9月30日（以
下简称“基准日”）的价值进行评估。根据该评估机构出具的嘉学评估评报字
〔2024〕8310002号《资产评估报告》，标的资产于基准日的评估价值为人民币
2,770.31万元。经交易双方友好协商，双方同意以评估结果为依据，本次标的资
产的转让价格确定为人民币2,770.31万元（含税价，大写：贰仟柒佰柒拾万叁仟
壹佰元整）。
2.2 双方同意，按以下方式支付转让价款：
在办理完毕标的资产的交割手续，双方共同签署标的资产交割书之日后，
乙方向甲方送达相应的发票，甲方在收到发票后的 5 个工作日内向乙方支付人
民币 2,770.31 万元。
2.3 双方同意，甲方应当将上述款项按期足额汇入乙方指定的银行账户.
2.4 双方同意，在完成本协议下标的资产转让的过程中，所发生的税费由双
方根据法律法规的要求相应承担各自应承担的部分。
第三条 标的资产的交割事项
3.1 在本协议第 3.2 条约定的交割条件全部满足后 5 个工作日内，乙方根据
甲方的指示完成本协议项下的交割。双方确定，标的资产交付至甲方的日期为
交割日。
3.2 标的资产交割条件
以下交割条件全部达成或经甲方书面豁免后，双方按本协议约定进行交
割：
3.2.1 双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
3.2.2 本次标的资产转让取得乙方于 5.2.1 中承诺取得的内部批准。
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3.2.3 甲方就本次标的资产转让已完成了所有内部审批程序，包括但不限于
甲方的股东（大）会及/或董事会的批准（如需要）。
3.2.4 上述标的资产不存在任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担
保。
第九条 协议的生效、变更、解除和终止
9.1 本协议自双方加盖公章后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产的资金来源为公司自有及自筹资金。为保障标的资产的顺利
运行及后续进一步研发，根据《资产转让协议》规定的条件和条款，南京众丞
标的资产相关的所有研发技术人员应转移至万辰集团或万辰集团指定的关联
方。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司目前仍处于量贩零售业务快速发展时期，随着公司经营规模的持续扩
大，对信息化管理系统的效率要求更高。通过购买“新零帮”软件系统，公司
可以利用先进的信息技术提升在采购、仓储、销售、供应链等方面的信息化管
理水平，实现更为精准的市场预测和营销策略；有效协同各门店、线上销售以
及各个部门的业务流程，有效提高资源利用率和内部营运管理能力，从而间接
提高市场竞争力和盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
彭德建先生于 2024 年 9 月 30 日成为公司新增关联方，故南京众丞亦于
2024 年 9 月 30 日成为公司新增关联方。
2024 年 9 月 30 日至本公告披露日，公司与南京众丞未发生关联交易，与
南京众丞受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人已发生的关联交易
（不含本次交易）金额为 11.32 万元，系公司控股子公司南京万好供应链管理
有限公司支付彭德建先生的薪酬。
九、关联交易履行的审议程序
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（一）独立董事意见
2024 年 12 月 12 日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立
董事认为，公司此次与南京众丞的关联交易事项符合经营需要，相关交易以独
立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。独立董事一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意
将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于购
买资产暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议
案需提交股东会审议。
（三）监事会意见
2024 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于购
买资产暨关联交易的议案》。监事会认为此次关联交易价格公允，决策程序合
法、有效，同意公司购买资产暨关联交易的议案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团购买资产暨关联交易的议案已经公司独
立董事专门会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十四次会
议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发
生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估
结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影
响。纳入本次评估范围内的软件系统有 11 项尚未办理相关著作权登记，南京众
丞已在《资产转让协议》中保证对标的资产享有充分的所有权、著作权、知识
产权及完全的处分权。综上，保荐机构对万辰集团此次审议的关于购买资产暨
关联交易的议案事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
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2、第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；
3、第四届监事会第二十四次会议决议；
4、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司购买资产暨
关联交易的核查意见；
5、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
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