中信建投证券股份有限公司
关于立高食品股份有限公司
首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立
高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对立高食品首次公开发行前部分限售股上市
流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2021]489 号）同意注册，立高食品股份有限公司（以下简称“公
司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,340,000 股，并于 2021 年 4 月
15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本 127,000,000 股，首次公
开发行股票完成后，公司总股本为 169,340,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数
量为 133,206,577 股，占发行后总股本的比例为 78.66%；无流通限制及限售安排的股票
数量为 36,133,423 股，占发行后总股本的比例为 21.34%。
2021 年 10 月 15 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为
1,972,577 股，占公司当时总股本的 1.16%，具体详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资
讯网披露的公司《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-055）。
2022 年 4 月 22 日，公司首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略配售限售
股上市流通，股份数量为 45,248,600 股，占公司当时股本总数的 26.72%，具体详见公司
于 2022 年 4 月 21 日在巨潮资讯网披露的公司《首次公开发行前部分限售股及首次公开
发行战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-013）。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43 号）予以注册，公司于 2023 年 3 月 7
日向不特定对象发行了 9,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值
为人民币 100 元，发行总额为人民币 95,000.00 万元，期限为 6 年。
经深圳证券交易所同意，公司本次公开发行的 95,000.00 万元可转债已于 2023 年 3
月 27 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。
可转债转股期限自 2023 年 9 月 13 日至 2029 年 3 月 6 日。自 2023 年 9 月 13 日至 2024
年 3 月 31 日，“立高转债”累计转股数量为 222 股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股
本为 169,340,222 股，其中有限售条件股份数量为 98,296,912 股，无限售条件的股份数量
为 71,043,310 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 12 名，分别为彭裕辉、赵松涛、陈和军、宁宗峰、
广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州立兴”）、彭永成、广州
立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州立创”）、龙望志、万建、周
颖、彭岗、郑卫平。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称《招股说明书》）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
（以下简称《上市公告书》）、《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中所作
的承诺如下：
（一）彭裕辉、赵松涛和彭永成作为公司控股股东、实际控制人，且彭裕辉、赵松
涛作为公司董事的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发
生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如发行人上
市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除
权除息情况作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。
彭裕辉、赵松涛同时遵守以下承诺：1.本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行
人首次公开发行股票前已发行股份；2.本人在担任发行人董事、高级管理人员职务期间，
将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有
发行人股份总数的 25%；3.本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
2、股东的持股意向及减持意向
本人持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份数量不超过公司股份总数
的 10%，减持价格不低于发行价；拟减持公司股票的，本人将在减持前三个交易日通过
发行人公告减持意向。
3、稳定股价的承诺
（1）本人已了解并知悉《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容；
（2）本人将无条件遵守《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本人未能按照发行人股东大会审议通过的《关于立高食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的要求制定和实施稳定股价的方
案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
4、对欺诈发行上市的股份购回的承诺
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本
次公开发行的全部新股。
5、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）彭裕辉、赵松涛先生作为董事关于填补即期回报措施的承诺
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害发行人利益。
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5）承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）彭裕辉、赵松涛和彭永成作为控股股东及实际控制人填补即期回报措施的承诺
1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行
人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6）本人承诺拟发布发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、利润分配政策的承诺
（1）本人承诺将督促发行人在首次公开发行股票并在创业板上市后严格执行发行人
上市后适用的《立高食品股份有限公司章程（草案）》及《关于制定公司上市后未来分红
回报规划的议案》中规定的利润分配政策。
（2）若发行人董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会
中以本人所控制的股份投赞成票。
（3）本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行的，
本人承诺将采取下列约束措施：
1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）若因本人未履行承诺事项导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员
会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
7、信息披露瑕疵的承诺
（1）控股股东、实际控制人彭裕辉、赵松涛和彭永成关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
1）若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 10 个交易日内，本人将依法购回已转让的原
限售股份（如有），回购价格以发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活
期存款利息与前述违法违规事实被有权机关认定之日前 30 个交易日发行人股票均价孰
高者确定，若发行人上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况
的，发行价将根据除权除息情况作相应调整。
2）若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则
按届时有效的法律法规执行。
如本人未履行将已转让的原限售股份购回（如有）或依法赔偿投资者损失的既有承
诺的，则①本人将在中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开就未履行上述承诺向
发行人股东和社会公众投资者道歉；②本人暂停从发行人处取得现金分红（如有）；③同
时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施完毕时为止。
（2）彭裕辉、赵松涛作为董事关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺
1）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则
按届时有效的法律法规执行。
2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本人将在中国证券监督管
理委员会指定的披露媒体上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及取得现金分红（如有）；③同
时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
8、相关责任主体未履行承诺的约束措施
（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔
偿相关损失。
9、其他承诺事项
（1）避免同业竞争的承诺
1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接投
资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人
及本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。今后本人及本人直接或间
接控制的其他企业也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或
活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2）若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人的业务构成
竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若
发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法
定程序将该等业务优先转让给发行人。
3）若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人产生直接或
者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会，按照发行人
能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及
本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能
与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人直接或间接控制的其他企业
保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发
行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利
的方式。
5）本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行
人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺
而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
7）本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本
人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。
（2）减少与规范关联交易的承诺
1）本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与
发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领
取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
2）本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交
易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易
均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信
息披露义务。
3）本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东、实际
控制人地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
4）发行人独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间
的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介
机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行
人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本人不正当利用控股股东、实际控制人地位，
本人愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
5）本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担
全额赔偿责任。
（3）社保公积金事项的承诺
如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公
积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社
会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则
本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人
不会因此遭受任何损失。
（4）房产土地瑕疵事项的承诺
未来若因自有房屋建筑物产权瑕疵问题导致立高食品及其子公司无法继续使用有关
房屋建筑物并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费
用以及因搬迁影响立高食品及其子公司正常生产经营产生的损失等），将由本人全额承
担。
未来若因租赁房屋建筑物的产权、使用用途等瑕疵问题导致立高食品及其子公司无
法继续使用有关房屋建筑物并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆
除费用、搬迁费用以及因搬迁影响立高食品及其子公司正常生产经营产生的损失等），
将由本人全额承担。
10、关于可转债的认购意向及承诺函
（1）彭裕辉和赵松涛参与公司可转债发行认购的承诺
1）本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具
体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本人届
时资金状况确定。
2）若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）成功认购本次可转债，
本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线
交易的要求，自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本
次发行的可转债。
3）若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首
日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父
母、子女）将不再参与本次可转债的发行认购。
4）本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）出现违反上述事项的
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（2）彭永成参与公司可转债发行认购的承诺
1）若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首
日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父
母、子女）将不再参与本次可转债的发行认购。
2）若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首
日前六个月不存在减持公司股票情形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、
子女）将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及相关法律法规规定决定是否参
与本次可转债的认购。若认购成功，则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、
子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人及本人关系密切的家庭成员
（指配偶、父母、子女）认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持公司股票及认购的本次可转债。
3）本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）出现违反上述事项的
情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
11、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施作出承诺
（1）控股股东、实际控制人彭裕辉、赵松涛和彭永成作出承诺
1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的法律责任。
3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监
管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（2）董事彭裕辉、赵松涛作出承诺
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5）如未来公司实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的法律责任。
7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监
管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司股东、董事陈和军的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股
份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人若在
任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述
锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。
发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发
生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如发行人上
市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除
权除息情况作相应调整。
2、股东的持股意向及减持意向
本人持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份数量不超过公司股份总数
的 10%，减持价格不低于发行价；拟减持公司股票的，本人将在减持前三个交易日通过
发行人公告减持意向。
3、稳定股价的措施和承诺
（1）本人已了解并知悉《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容；
（2）本人将无条件遵守《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本人未能按照发行人股东大会审议通过的《关于立高食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的要求制定和实施稳定股价的方
案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
4、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害发行人利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（5）承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、信息披露瑕疵的承诺
（1）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。
（2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本人将在中国证券监督管
理委员会指定的披露媒体上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及取得现金分红（如有）；③同
时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
6、相关责任主体未履行承诺的约束措施
（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔
偿相关损失。
7、关于可转债的认购意向及承诺函
（1）若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行
首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、
父母、子女）将不再参与本次可转债的发行认购。
（2）若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行
首日前六个月不存在减持公司股票情形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父
母、子女）将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及相关法律法规规定决定是
否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父
母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人及本人关系密切的家庭
成员（指配偶、父母、子女）认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不
减持公司股票及认购的本次可转债。
3.本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）出现违反上述事项的情
况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
8、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施作出承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（三）公司股东宁宗峰的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股
份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人若在
任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述
锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。
2、股东的持股意向及减持意向
本人持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份数量不超过公司股份总数
的 10%，减持价格不低于发行价；拟减持公司股票的，本人将在减持前三个交易日通过
发行人公告减持意向。
3、信息披露瑕疵的承诺
（1）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。
（2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本人将在中国证券监督管
理委员会指定的披露媒体上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及取得现金分红（如有）；③同
时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
4、相关责任主体未履行承诺的约束措施
（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔
偿相关损失。
（四）公司股东龙望志、周颖、彭岗、郑卫平的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。
本人在担任发行人高级管理人员/监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及
其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人若在任期
届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定
承诺。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。
发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发
生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。如发行人上
市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除
权除息情况作相应调整。
2、稳定股价的措施和承诺
（1）本人已了解并知悉《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容；
（2）本人将无条件遵守《关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本人未能按照发行人股东大会审议通过的《关于立高食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的要求制定和实施稳定股价的方
案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
3、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害发行人利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（5）承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、信息披露瑕疵的承诺
（1）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。
（2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本人将在中国证券监督管
理委员会指定的披露媒体上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及取得现金分红（如有）；③同
时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
5、相关责任主体未履行承诺的约束措施
（1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔
偿相关损失。
（五）万建的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（六）广州立兴、广州立创的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺履行情况：公司于 2021 年 4 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据
承诺相关内容，公司上市日发行价为 28.28 元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续
20 个交易日的收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价，不触及彭裕辉、赵松涛、彭
永成、陈和军、龙望志、周颖、彭岗、郑卫平持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月
的承诺；上市后 6 个月末（2021 年 10 月 15 日）收盘价为 130.21 元/股，收盘价不低于首
次公开发行 A 股股票的发行价，不触及彭裕辉、赵松涛、彭永成、陈和军、龙望志、周
颖、彭岗、郑卫平持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月的承诺。
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承
诺一致。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在
为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 17 日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计 12 户。
3、本次解除限售股份数量为 85,985,400 股，占公司目前总股本的 50.7767%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 彭裕辉 25,889,000 25,889,000
2 赵松涛 17,259,300 17,259,300 注1
3 陈和军 10,858,500 10,858,500
4 宁宗峰 8,001,000 8,001,000 注2
5 广州立兴 5,817,100 5,817,100
6 彭永成 5,753,100 5,753,100
7 广州立创 4,459,800 4,459,800
8 龙望志 3,810,000 3,810,000 注2
9 万建 1,714,500 1,714,500
10 周颖 1,273,800 1,273,800 注2
11 郑卫平 511,800 511,800 注2
12 彭岗 637,500 637,500 注2
合计 85,985,400 85,985,400
注 1：彭裕辉先生现任公司董事长，赵松涛先生现任公司副董事长，陈和军先生现任公司董事、
总经理，根据相关规定及股东承诺，其任职期间每年可转让股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，
故除本次实际可上市流通数量外，上述股东所持其余股份需转为高管锁定股。
注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，股东宁
宗峰先生、龙望志先生、周颖先生、郑卫平先生、彭岗先生为公司前任监事或高级管理人员，且离职
已满半年，但其在原定任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，故
除本次实际可上市流通数量外，上述股东所持其余股份需转为高管锁定股。
注 3：表格中股份数量在尾数上若有差异，为四舍五入原因所致。最终数据以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促
相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 比例
增加（股） 减少（股） 股份数量（股）
（股） （%） （%）
一、限售条
件流通股/非 98,296,912 58.05 34,804,725 63,492,187 37.49
流通股
其中：高管锁
12,311,512 7.27 51,180,675 63,492,187 37.49
定股
首发前限售
85,985,400 50.78 85,985,400
股
二、无限售
71,043,310 41.95 34,804,725 105,848,035 62.51
条件流通股
三、总股本 169,340,222 100.00 169,340,222 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024 年 4 月 3 日作为股权登记日
下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司首次公
开发行前部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
