北京市中伦（深圳）律师事务所

      关于江西志特新材料股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、
          部分限制性股票作废事项的

                 法律意见书




                二〇二四年九月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于江西志特新材料股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属

              条件成就、部分限制性股票作废事项的

                               法律意见书



致：江西志特新材料股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业

务办理》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，本所就本激

励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个

归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部

分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。


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                                                               法律意见书


    对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

    1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已

得到公司的如下保证：公司就本激励计划及本次调整、本次归属、本次作废以任

何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、

电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、

隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

    2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查

的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及本所律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内

法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所

律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所

及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数

据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本

次作废所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具

的法律意见承担责任。

    6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作废所



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制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅

并确认。

    7．本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，

未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江西志特新材料股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《江西志特新

材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次调

整、本次归属及本次作废相关的董事会及监事会会议文件、公司出具的书面声明

与承诺、激励对象的离职证明文件以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并

通过查询有关政府主管部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范

性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所律师对公司提供的有关本次调整、本次归属及本次作废的文件和事实进行了

查验，现出具法律意见如下：




一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    根据公司提供的 2021 年年度股东大会、第三届董事会第二十七次会议、第

三届监事会第十九次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会

议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次

作废已履行的批准和授权程序如下：

    1．2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办

理本激励计划的有关事项，包括对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认；

决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；根据《激励计划（草案）》规定

的方法对授予价格、授予/归属数量进行相应的调整；根据《激励计划（草案）》


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                                                                  法律意见书


的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的

归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等。授权期限为本激励计

划有效期。关联股东均已回避表决。

    2．2024 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第

十九次会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留

授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，

公司董事会和监事会同意本次调整、本次归属及本次作废。关联董事均已回避表

决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属

及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、

规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。




二、本次调整的具体情况

       （一）本次调整的事由

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成

限制性股票归属登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等事项，应对本激励计划限制性股票授予价格和/或数量进

行相应的调整。

    根据《江西志特新材料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》《江西

志特新材料股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》《江西志特新材料股份

有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：

以公司届时总股本 117,066,667 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元

（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；2022 年年度权益分派

方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 163,893,333 股为基数，每 10 股派发

现金股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，分


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配方案披露至实施期间若公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分

配比例进行调整；因 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额

因本激励计划首次授予部分第一个归属期归属，合计归属 531,165 股后增加为

164,424,498 股，相应调整分配比例后，2022 年年度权益分派实施方案为向全体

股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.993539 元（含税），同时以资本公积向全

体股东每 10 股转增 4.983847 股，不送红股；2023 年年度权益分派方案为：以公

司届时总股本 246,371,227 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。

    （二）本次调整的方法和结果

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，授予价格及未归属限制性股票数量

的调整方法和调整结果如下：

    1．授予价格的调整

    （1）调整方法

    ①   资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中： 0 为调整前的限制性股票授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。

    ②   派息

    P＝P0﹣V

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）调整结果

    根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划的授予价格为 7.70 元/股。

    2．限制性股票数量的调整

    （1）调整方法


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    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法如下：

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    （2）调整结果

    根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划首次授予部分的限制性股票数

量为 3,062,695 股，预留部分的限制性股票数量为 761,478 股。（前述数据个量

不足 1 股时向下取整计算）

    经查验，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。




三、本次归属的具体情况

    （一）本次归属的归属期

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授

予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，

预留授予部分第一个归属期为预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予

日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30

日，预留授予日为 2023 年 5 月 10 日。截至本法律意见书出具日，本激励计划首

次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期。

    （二）本次归属的归属条件及其成就情况

    根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象 2023

年度个人绩效考核结果、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“信会

师报字[2023]第 ZE10262 号”《审计报告》、“信会师报字[2024]第 ZE10219 号”

《审计报告》及“信会师报字[2024]第 ZE10223 号”《江西志特新材料股份有限

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公司内部控制鉴证报告》、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意

见书出具日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

         《激励计划（草案）》规定的归属条件                 归属条件成就情况说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生左列情形，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 足此项归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
                                                            本次归属的激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                            发生左列情形，满足此项
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                            本次归属的激励对象满
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
                                                            足此项归属条件。
个月以上的任职期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
    本次归属期公司层面的考核要求和归属比例具体如下：
    （1）2022-2023 两年累计营业收入金额≥51.54 亿元，公司   公司 2022 年度-2023 年度
层面的归属比例为 100%；                                     两年经审计的累计营业
    （2）51.54 亿元＞2022-2023 两年累计营业收入金额≥41.    收入金额约为 41.68 亿
23 亿元，公司层面的归属比例为 2022-2023 两年累计营业收      元，满足本次归属公司层
入金额在 51.54 亿元中的占比比值；                           面业绩考核条件，公司层
    （3）2022-2023 两年累计营业收入金额＜41.23 亿元，归     面的归属比例约为 80.8
属比例为 0%。                                               7%。
    上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数
据为计算依据。
                                                            （1）本次归属的首次授
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
                                                            予部分 8 名激励对象均满
    激励对象的个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法
                                                            足个人层面绩效考核要
组织实施，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，根据以
                                                            求，其 2023 年度绩效考


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 下考核等级对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归         核等级均为“A”，个人层
 属的股份数量：                                               面的归属比例为 100%。
    （1）2023 年度绩效考核等级为“A”，个人层面的归属         （2）本次归属的预留授
 比例为 100%；                                                予部分 6 名激励对象均满
    （2）2023 年度绩效考核等级为“B”，个人层面的归属         足个人层面绩效考核要
 比例为 80%；                                                 求，其中 5 名激励对象 2
    （3）2023 年度绩效考核等级为“C”，个人层面的归属         023 年度绩效考核等级为
 比例为 0%。                                                  “A”，个人层面的归属
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制        比例为 100%； 名激励对
 性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比        象 2023 年度绩效考核等
 例×个人层面归属比例。                                       级为“B”，个人层面的归
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归          属比例为 80%。
 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

    （三）本次归属的激励对象及其可归属的股票数量

    根据公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议的会议

文件资料并经查验，本次归属的激励对象人数合计 14 人，归属价格（调整后）

为 7.70 元/股，可归属的股票数量合计 109,253 股，占公司目前总股本 246,371,227

股的 0.04%。本次归属的激励对象及其可归属的股票数量情况如下表所示：

    1．首次授予部分第二个归属期的归属情况

                          获授的限制性股       本次可归属的限制   本次可归属的数量占
 姓名           职务
                           票数量（股）        性股票数量（股）   已获授总量的比例
         董事、副总裁、
  温玲                           136,353                 33,081                24.26%
         董事会秘书
 核心骨干员工（7 人）            207,677                 50,385                24.26%
         合计                    344,030                 83,466                24.26%

    2．预留授予部分第一个归属期的归属情况

                          获授的限制性股       本次可归属的限制   本次可归属的数量占
  姓名           职务
                           票数量（股）        性股票数量（股）   已获授总量的比例

 核心骨干员工（6 人）             65,030                 25,787                39.65%

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予

部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属

条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。



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四、本次作废的具体情况

    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事

会第十九次会议的会议文件资料、公司出具的说明与承诺及其提供的原激励对象

离职证明文件、相关激励对象绩效考核结果文件等资料并经查验，本次作废合计

1,385,833 股第二类限制性股票，具体情况如下：

    1．根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的，其已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于本激励计划首次授予的 78 名

激励对象因离职而不再具备激励对象资格或自愿放弃本次归属而不符合归属条

件，公司对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 927,210 股进行作废处

理；本激励计划预留授予的 39 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格或自

愿放弃本次归属而不符合归属条件，公司对其已获授但尚未归属的第二类限制性

股票合计 432,148 股进行作废处理。

    2．根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象个人层面绩效考核年度

考核等级为“B”的，其个人层面对应的归属比例为 80%。公司层面业绩达到《激

励计划（草案）》规定的触发值考核目标，但未达到《激励计划（草案）》规定的

目标值考核目标，公司层面对应的归属比例为公司实现的业绩占《激励计划（草

案）》规定的考核年度目标值考核目标的比值。由于本激励计划预留授予的 1 名

激励对象 2023 年度绩效考核等级为“B”，该激励对象个人层面对应的本次归

属比例为 80%。由于公司层面 2023 年度业绩达到了《激励计划（草案）》规定的

触发值考核目标，但未达到《激励计划（草案）》规定的目标值考核目标，公司

层面对应的本次归属比例为 80.87%。因本次归属未达到全额归属条件，公司因

本激励计划首次授予部分第二个归属期未达到前述全额归属条件应作废的限制

性股票数量共 19,745 股；因本激励计划预留授予部分第一个归属期未达到前述

全额归属条件应作废的限制性股票数量共 6,730 股。

    综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。

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                                                              法律意见书




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自

律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；

    2．本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规

则及《激励计划（草案）》的有关规定；

    3．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属

期、预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属

的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励

计划（草案）》的有关规定；

    4．本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规

则及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后

生效。

                               （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归

属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项的法

律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                       李   鑫




                                             经办律师：

                                                             原小放




                                                          2024 年 9 月 9 日