浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


                江西志特新材料股份有限公司


                   2024 年股票期权激励计划
                  首次授予事项的法律意见书




                           二〇二四年十月




中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000    传真：0755-26906383
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致：江西志特新材料股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受江西志特新材料股份有限
公司（以下简称志特新材或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权激
励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《江西
志特新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西志特新材料
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草

案）》或《激励计划》）的有关规定，就本次激励计划首次授予（以下简称本次
授予）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着

审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了 核查和
验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资

料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在 的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基

于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、志特新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意

见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中
介机构出具的专业文件和志特新材的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供志特新材本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投
资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所
律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予的必备文
件，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、本次激励计划的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本

次激励计划已经履行的程序如下：

    1.2024 年 9 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议拟订
并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江西志特新材料股份有限公司

2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《江
西志特新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称《激励对象名单》）等相关议案，并提交公司第三届董事会第二十八
次会议、第三届监事会第二十次会议审议。


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    2.2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关的议案，并将相关议

案提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事对相关议案的表决进行了回避。

    3.2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《激励对象名单》等涉及本次
激励计划相关议案。

    4.公司于 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 9 日，公司对本激励计划激励

对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前公告
了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会认为，参与本激励计划的人员符合《管理办法》《业务办理
指南》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规
定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

    5.2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    6.根据股东大会授权，2024 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十
次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


二、本次激励计划首次授予的情况

    （一）本次激励计划首次授予的授予日

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董


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事会第三十次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，确定 2024 年 10 月 22 日为本次激励计划首次授予的授
予日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内，为交易日。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权价格

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人

员及核心技术(业务)骨干等，总人数为 191 人，激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。本次授予 704.00 万份股票期权，行权价格为 8.10 元/份。

    2024 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意向符合条件的 191 名激励对象首次授予 704.00 万份
股票期权，行权价格为 8.10 元/份。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权
价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权时，应同时满足下列授予条件：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未出现前述不得被授予股票期权的情形。据此，本所律师认为，
本次激励计划的授予条件已经满足。


三、本次激励计划的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相

关的信息披露义务。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对

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象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具
之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履

行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。




    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份

有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                    文道军




                                             经办律师：
                                                           杨翊城




                                             经办律师：
                                                           方荣杰




                                                二〇二四年十月二十二日