玉马遮阳：中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2023年度跟踪报告2024-05-14
中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2023 年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：玉马遮阳
保荐代表人姓名：梁勇 联系电话：010-60833012
保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-85023540
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是，根据内控自我评价报告、2023
年度内部控制鉴证报告，发行人有效
执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
（1）列席公司股东大会次数 0 次，事前审议相关文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，事前审议相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，事前审议相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交
是
易所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查
报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容 上市公司信息披露、公司治理、
三会运作、募集资金使用、合规交易、
投资者关系管理等相关规定
2
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，
投资者关系登记表，深圳证券交易
所互动易网站披露信息，重大信息
的传递披露流程文件，内幕信息管
理和知情人登记管理情况，信息披
1.信息披露 不适用
露管理制度，会计师出具的 2023 年
度内部控制鉴证报告，检索公司舆
情报道，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在信息披露方面存在重
大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度
文件，查阅了公司 2023 年度内部控
制自我评价报告、2023 年度内部控
2. 公 司 内 部 制 度 的 建立 和
制鉴证报告等文件，对公司高级管 不适用
执行
理人员进行访谈，未发现公司在公
司内部制度的建立和执行方面存在
重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、三会
议事规则及会议材料、信息披露文
3．“三会”运作 件，对高级管理人员进行访谈，未 不适用
发现公司在“三会”运作方面存在
重大问题。
保荐人查阅了公司股东名册、持股
4. 控 股 股 东 及 实 际 控制 人
比例、最新公司章程、三会文件、 不适用
变动
信息披露文件，未发现公司控股股
3
东及实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使
用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并
对大额募集资金支付进 行凭证抽
查，查阅募集资金使用信息披露文
件和决策程序文件，实地查看募集
5.募集资金存放及使用 资金投资项目现场，了解项目建设 不适用
进度及资金使用进度，取得上市公
司出具的募集资金使用情况报告和
年审会计师出具的募集资金使用情
况鉴证报告，对公司高级管理人员
进行访谈，未发现公司在募集资金
存放及使用方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联
交易的内部制度，取得了关联交易
明细，查阅了决策程序和信息披露
6.关联交易 材料，对关联交易的定价公允性进 不适用
行分析，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在关联交易方面存在重
大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外
担保的内部制度，对高级管理人员
7.对外担保 不适用
进行访谈，未发现公司存在对外担
保情况。
保荐人查阅了公司资产购买、出售
的内部制度，对高级管理人员进行
8.购买、出售资产 不适用
访谈，未发现公司存在购买、出售
资产情况。
4
保荐人查阅了公司对外投资、风险
投资、委托理财、财务资助、套期
9. 其 他 业 务 类 别 重 要事 项
保值等相关制度，取得了相关业务
（ 包 括 对外 投 资 、风 险 投
协议、交易明细，查阅了决策程序 不适用
资、委托理财、财务资助、
和信息披露材料，对高级管理人员
套期保值等）
进行访谈，未发现公司在上述业务
方面存在重大问题。
10．发行人或者其聘请的证 发行人配合了保荐人关于募集资金
券 服 务 机构 配 合 保荐 工 作 使用等事项的访谈，配合提供了公 不适用
的情况 司内部控制、募集资金使用等资料。
保荐人查阅了公司定期报告及其他
信息披露文件、财务报表，查阅了
公司董事、监事、高级管理人员名
11.其他（包括经营环境、 单及其变化情况，实地查看公司生
业务发展、财务状况、管理 产经营环境，查阅同行业上市公司
不适用
状况、核心技术等方面的重 的定期报告及市场信息，对公司高
大变化情况） 级管理人员进行访谈，未发现公司
在经营环境、业务发展、财务状况、
管理状况、核心技术等方面存在重
大问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解决
公司及股东承诺事项
履行承诺 措施
1．股份限售安排及自愿锁定的承诺 是 不适用
2．持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
3．稳定股价的承诺 是 不适用
4．欺诈发行上市的股份购回措施及
是 不适用
承诺
5
5．首次公开发行股票填补被摊薄即
是 不适用
期回报相关措施及承诺
6．避免资金占用承诺 是 不适用
7．依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 是 不适用
8．未能履行承诺的约束措施 是 不适用
9．减少和规范关联交易的承诺 是 不适用
10．避免同业竞争的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我
公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简
称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股
份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披
露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告
存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违
2.报 告 期 内中国 证监会 和深圳
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一
证券交易所 对 保 荐 人或者其
款的规定。
保荐的公司采取监管措施的事
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
项及整改情况
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市
公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律
法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行
信息披露义务。
2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我
公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、
宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管
6
措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公
司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市
项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导
工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到
位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督
导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；
对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未
采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令
第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐
欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项
目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要
责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查
找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、
工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人
员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出
具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，
上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公
开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程
中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况
的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未
按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的
要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制
等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表
的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券
7
交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十
条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切
实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相
关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业
务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规
范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤
勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐
代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文
件的真实、准确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关
于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施
的决定》。监管措施认定：我公司在担任航天通
信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有
限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下
违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供
应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二
是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进
行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上
市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测
金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上
述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》
（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）
第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一
条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五
十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十
九条、第四十条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切
8
实措施进行整改。公司将引以为戒，认真查找和
整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制
度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，
切实提升投行业务质量。公司已严格按照内部问
责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并
向证监会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄
塑科技出具《关于对广东雄塑科技集团股份有限
公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年
度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比
差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时
任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴
端明未按照《上市公司信息披露管理办法》第四
条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违
规行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券
法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格
履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对
我公司保荐的深圳市智动力精密技术股份有限
公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市
智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措
施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决定
书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良
9
品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参数
设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、
模具收入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价
准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等问
题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方
面也存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公
司信息披露管理办法》第五十二条第（一）项和
《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕
21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政
监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公
司一起仔细分析问题原因，并落实整改，要求公
司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和
培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治
理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。
要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水
平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和
财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质
量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部控
制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在的
薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切
实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减
值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商
誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对
我公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限
公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有
限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。
监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
10
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多
数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监
会公告〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上
市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事
会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
人员构成和运行不合规。公司未及时、准确、完
整地披露上述违规信息，未向投资者提示相关风
险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十
八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏
源作为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行
为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起认真落实整改，切实加强对证券法律法规学
习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司治理
水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免
此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会
河南监管局对我司保荐的河南省力量钻石股份
有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人员出
具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关
责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管措
施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务
和审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规
定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管
理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司
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募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进
行现金管理未及时履行审议程序，违反《上市公
司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13号)第二
条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市
公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学
习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质
量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对
我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出
具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责
令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020
年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数
据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规
定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审
批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及
内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求
公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习
和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司
治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，
增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务
管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；
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应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、
财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范
情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运
作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务
的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法
合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保
荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称
“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8
月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神
州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未
就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。
上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
3.其他需要报告的重大事项 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事
会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和
《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上
市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义
翘神州上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市
认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完
善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息
披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
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2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出
具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批
评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔
作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对
发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销
售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关
注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行
为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市
审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、
第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度
重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关
人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业
务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实
守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职
责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具
文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关
于对焦延延采取监管谈话措施的决定》。监管措
施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有
限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重
组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等
进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度
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重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关
人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业
务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实
守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职
责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、
准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2023 年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
梁勇 牛振松
中信证券股份有限公司
2024 年 5 月 14 日
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