北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二四年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
《审核问询函》问题 1 ................................................................................................ 5
《审核问询函》问题 3 .............................................................................................. 14
补充法律意见书（二）
释 义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 5 月 7 日出具的《关
《审核问询函》 指 于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020013 号）
《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司 向不特定 对象发行 可转 换公司债 券的补充 法律 意见书
（一）》
（一）》
《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公
本补充法律意见书 指 司 向不特定 对象发行 可转 换公司债 券的补充 法律 意见书
（二）》
《环境影响评价法》 指 《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》
《环保名录》 指 《环境保护综合名录（2021 年版）》
《反垄断指南》 指 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
7-3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“玉马遮阳”，依上下文而定）的委
托，担任公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发
行出具了《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》。
根据《审核问询函》的要求，本所律师对其中所列的相关问题进行核查并出
具本补充法律意见书。
7-3-2
补充法律意见书（二）
根据有关法律、法规、规章、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师
就发行人本次发行上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对
事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事
实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本所律师审阅了出具本补充法律意见
书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业
事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师不具备核查和作出判断的合法资
格，因此，本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在
本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相
关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所需要的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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补充法律意见书（二）
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
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补充法律意见书（二）
《审核问询函》问题 1
申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金 55,000 万元，用
于年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目（以下简称项目一）、营销及
物流仓储中心建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成后，发
行人将新增年产 1,300 万平方米遮阳材料产能，并拓展户外面料市场，丰富公司
产品线；达产后稳定期年均毛利率为 41.36%，报告期各期，发行人毛利率分别
为 47%、44.46%、42.15%、41.68%，呈下降趋势，且高于同行业公司毛利率水
平。项目二拟在上海及青岛设立营销及产品展陈中心，加大营销团队建设力度，
进行市场推广和运营服务支持，并在广州设立华南物流仓储中心；上海营销中心
场地拟采取购置方式取得，青岛及广州的场地以租赁方式取得，项目二总投资金
额 11,011.30 万元，其中 6,915.00 万元用于在上海购买场地；报告期各期，发行
人销售费用率分别为 3.21%、3.18%、3.92%、4.32%。项目一、项目二用地均尚
未确定。发行人持有的环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证
有效期至 2024 年 8 月 30 日。发行人前募之“高分子复合遮阳材料扩产项目”
（以下简称遮阳材料扩产项目）规划新增遮阳材料生产能力 1,960 万平方米，项
目达到预定可使用状态的日期为 2023 年 9 月 30 日；2021 年 10 月，前募之“营
销渠道建设项目”因募集资金不足终止。2022 年和 2023 年前三季度，发行人产
品综合产能利用率分别为 77.30%和 80.78%，较 2021 年和 2020 年呈下降趋势。
2023 年末，发行人货币资金余额为 54,577 万元。报告期各期末，发行人资产负
债率分别为 8.55%、5.76%、6.30%、7.00%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、货币资金余额、未来资
金流入及资金使用安排等说明本次发行可转债融资的必要性；（2）项目一拟生
产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、可调光面料、阳光面
料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现
情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否
具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要
投向主业的规定；（3）前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目
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补充法律意见书（二）
的区别与联系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目
尚未达到预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次
募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性；结合市场需求、行业竞争格局、发
行人竞争优势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能
的合理性及未来产能消化措施；（4）结合发行人产品行业竞争力、技术优势、
议价能力及客户稳定性、行业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同
行业公司毛利率的原因及合理性；结合上述情况及报告期内发行人综合毛利率
呈不断下滑趋势、募投产品销售价格及主要原材料波动趋势、同行业可比公司情
况等说明项目一毛利率测算是否合理、谨慎；（5）项目二与前募“营销渠道建设
项目”的区别与联系，在前募终止近两年后启动项目二的原因及合理性；发行人
销售费用在内销、外销的分布情况，主要销售模式，在历年维持较低销售费用率
的情况下本次募集资金建设营销中心的原因及必要性，与同行业公司是否存在
显著差异；（6）项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，
是否存在实质性障碍；项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场
地采取购置方式取得的原因、必要性及经济性；（7）环境管理体系认证证书、
中国职业健康安全管理体系认证是否存在续期风险，如是，对发行人业务开展及
本次募投项目的影响及发行人的应对措施；发行人是否已具备实施本次募投项
目所需的全部资质；（8）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行
人业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见；请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发
表明确意见；请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
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补充法律意见书（二）
的一般注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师核查了如下文件并履行
了相应查验手续：
（一） 查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
（二） 查阅了本次募投项目土地出让合同、土地产权证书、寿光市自然资
源和规划局出具说明等资料，查阅上海类似场地的租金情况，了解募投用地进展
情况；
（三） 查阅了发行人的环境管理体系认证证书、中国职业健康管理体系认
证证书，通过公开信息核查发行人是否存在相关违法违规情况，查阅发行人山东
省经营主体公共信用报告；
（四） 查阅了发行人的相关公告文件、发行人就本次募投项目取得的备案
证明、环评批复及节能审查意见；
（五） 查阅了发行人出具的说明。
二、核查内容
（一） 项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳
面料、可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方
案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发
储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注
册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
1. 项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、
可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品
根据项目一的可行性研究报告，项目一拟生产的具体产品明细如下：
单位：万平方米
产品 产能
遮光面料 250.00
阳光面料 750.00
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补充法律意见书（二）
产品 产能
户外遮阳面料 300.00
合计 1,300.00
发行人功能性遮阳面料产品分类具有不同的分类口径。按照工艺划分，产品
主要分为遮光面料、可调光面料、阳光面料；按照应用产品与外围护结构的位置
关系，产品可分为内遮阳面料、外遮阳面料、中间遮阳面料。目前公司产品主要
应用于内遮阳场景，属于内遮阳面料；本次新增户外遮阳面料，将主要应用于外
遮阳场景，属于外遮阳面料。但从工艺划分的口径，户外遮阳面料属于阳光面料
的一种，本次募投项目拟扩产的户外遮阳面料主要为阳光面料大类中的特斯拉面
料与腈纶亚克力面料。本次募投项目规划将户外遮阳面料单独列示，主要系户外
遮阳市场迅速增长，为满足日益增长的市场需求，公司提高了户外遮阳面料的战
略地位。
特斯拉面料与腈纶亚克力面料与其他阳光面料的区别与联系如下：
特斯拉面料外观同其他阳光面料相似，其生产工艺略有不同，为高强度聚酯
纤维编织后，进行完整的高性能复合材料涂层生产而成。特斯拉面料较传统阳光
面料而言，具有尺寸稳定性好、耐老化性能更优异、表面更平整等特点。特斯拉
面料应用场景分为室内和室外，以工程项目如酒店大堂、候车室等为主。
腈纶亚克力面料的生产工艺和外观与公司其他阳光面料相似，但通过使用国
外腈纶纺纱工艺得到的纱线织造密度更高，面料表面经过特殊工艺处理后具有防
紫外线、耐高温、抗老化等优点。腈纶亚克力面料主要应用在户外遮阳蓬、遮阳
伞、家居用布、游艇等高端场景。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人已形成一定规模
的特斯拉面料和腈纶亚克力面料的销售，项目一拟生产的户外遮阳面料并非公司
新产品。
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补充法律意见书（二）
2. 结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户
外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在
重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
（1）项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性
1）户外面料的收入实现情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人户外面料的收入
分别为 448.00 万元、386.72 万元、334.14 万元和 156.93 万元。户外遮阳面料的
客户群体与公司现有客户群体重合度较高，公司未来拓展户外遮阳面料具有较好
的销售渠道基础。
2）发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备
①人员储备
公司深耕遮阳材料行业多年，对于遮阳材料的生产积累了经验丰富的管理人
员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理、优势互
补的核心团队。户外面料实际系阳光面料的一种，生产工艺与其他阳光面料不存
在重大差异，公司现有人员储备能够充分满足户外面料的生产需求。
②技术储备
发行人综合技术实力属于行业前列。发行人已获得授权且尚在有效期内的专
利共一百三十余项。通过多年的运营与探索，发行人掌握了遮阳材料研发、生产
的核心技术，均应用于公司主营业务。户外面料的生产技术与其他阳光面料不存
在重大差异，且 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月已实现了一
定规模的户外面料销售收入。发行人本次扩大户外面料生产规模不存在技术障碍。
③研发储备
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月内，发行人研发人员约
100 人，年均研发费用约 2,000 万元，居于国内行业前列。遮阳材料行业技术具
有一定的渐进性，发行人作为行业龙头，积极加大研发投入，具备持续的技术迭
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补充法律意见书（二）
代能力及研发储备，为公司持续经营能力提供了有力支撑。户外面料的大部分生
产工艺与其他阳光面料通用，发行人具备户外面料的研发储备能力。
（2）项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
发行人自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产
品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。从工艺划分的口径，
户外遮阳面料属于阳光面料的一种，本次募投项目拟扩产的户外遮阳面料主要为
阳光面料大类中的特斯拉面料与腈纶亚克力面料，2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年 1-3 月已形成一定规模的销售，不属于新产品。综前所述，发行
人项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定。
（二） 项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，是否
存在实质性障碍；项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场地采
取购置方式取得的原因、必要性及经济性
1. 项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，是否存在
实质性障碍
（1）项目一
根据寿光市自然资源和规划局于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于山东玉马遮
阳科技股份有限公司固定资产投资项目用地情况的说明》、项目一的可行性研究
报告、发行人的说明，项目一拟使用的土地位于山东省寿光市文昌路以东、圣城
街以南，该募投项目计划用地约 6.03 万平方米，分两期取得，其中一期取得约
3.64 万平方米，以满足募投项目近期建设需求，二期取得剩余部分。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已就一期土地取得了鲁（2024）寿光
市不动产权第 0005065 号不动产权证书；二期土地正在正常拆迁过程中，预计不
会导致募投项目建设延期。
根据《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司固定资产投资项目用地情况的说
明》，公司拟使用的地块符合寿光市国土空间总体规划和控制性详细规划，符合
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补充法律意见书（二）
产业政策、土地供应政策，寿光市自然资源和规划局将依法依规办理土地用地手
续，公司取得项目用地不存在实质障碍。
（2）项目二
1）上海营销及产品展陈中心
公司已确认拟购置的上海营销中心场地并签署购置协议，根据公司与销售方
签订的《不动产销售协议书》，该房产预计于 2024 年 10 月 31 日前完成竣工验
收备案，目前正在正常建设过程中，公司取得该房产预计不存在实质性障碍。
2）青岛营销及产品展陈中心及广州物流仓储中心
截至本补充法律意见书出具之日，公司已积极于广州和青岛地区寻找本次项
目实施场地，并已与多个意向场地的产权方开展谈判，公司将积极推进谈判进程，
推动场地租赁事宜。青岛与广州符合公司需求的场地众多，且青岛营销及产品展
陈中心及广州物流仓储中心均为通过租赁取得实施场地，实施程序简单，不涉及
土地出让等程序较为复杂的流程，预计公司取得实施用地不存在实质障碍。考虑
到本次发行可转债募集资金到位尚需一定时间，公司将结合实际需求确定项目实
施地。
2. 项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场地采取购置方
式取得的原因、必要性及经济性
（1）若上海、青岛、广州场地均采用购置方式取得，所需一次性资金支出
过高
青岛作为沿海开放城市，广州作为珠江三角洲的核心城市，场地市场价格均
较高。若公司均选择购置方式取得上海、青岛、广州场地，将导致一次性的高额
资金支出，可能给公司的正常生产经营带来一定的压力，与公司相对稳健的发展
战略不符。
（2）上海营销及产品展陈中心的战略地位高于青岛营销及产品展陈中心
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补充法律意见书（二）
公司境外收入占比较高，海外客户数量较多。上海市作为我国国际金融中心，
海外客户到访次数显著高于青岛，且上海市举办的行业展会、行业论坛等活动数
量更多。通过购置方式取得上海营销及产品展陈中心场地而通过租赁方式取得青
岛营销及产品展陈中心场地，与上海市战略地位更高的定位相吻合。
（3）在上海购买商业用楼建设营销及产品展陈中心有利于提升公司品牌形
象
公司境外收入约占公司总收入的三分之二，在上海购买商业用楼建设营销及
产品展陈中心能够直接提升品牌形象，增加潜在客户对公司品牌的认可程度。公
司目前营销中心位于寿光，客户到访较为困难，且较难建立客户对公司品牌的认
同感。在上海建设营销及产品展陈中心能够有力提升公司的整体形象，提升公司
的竞争力，通过购置而非租赁的方式建设营销及产品展陈中心更有利于增强客户
对公司的信赖感。
（4）通过购置方式建设营销及产品展陈中心有利于公司未来营销渠道建设
的稳定性
若公司通过租赁方式建设营销中心，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、
租金费用持续提高等风险，且公司用于装修的投入可能无法收回。通过购置方式
建设营销及产品展陈中心，能够建立稳定的营销渠道，增强客户对公司经营稳定
性的认可程度，有利于保证公司未来营销渠道建设的稳定性。
（5）与租赁物业相比，上海场地采取购置方式取得更具经济效益
按照公司当前的折旧政策，拟购置上海营销及产品展陈中心物业的年折旧额
为 306.38 万元，每平方米约合租金 5.6 元/天，而类似物业的租金在每平方米 3.4
元/天至 8 元/天均有分布，价格差别主要取决于地段、装修等的不同。购置物业
的年折旧费用与租赁物业的租赁费用不存在显著差异，而购置物业在折旧期满后
仍然持有物业，更具经济效益。
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补充法律意见书（二）
（三） 环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存
在续期风险，如是，对发行人业务开展及本次募投项目的影响及发行人的应对措
施；发行人是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质
1. 环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存在续期
风险
发行人已于 2021 年 8 月 31 日分别取得《环境管理体系认证证书》（注册号
为 06921E11226R1M ）、《职业健 康安全 管理体系认证 证书》 （注册号为
06921S14092R1M），证书有效期至 2024 年 8 月 30 日。
发行人持有的环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书均
非首次发证，上述证书前次续期工作均已顺利完成。就上述证书本次续期事项，
发行人已与有资质的认证机构签署相关认证合同，委托其进行环境管理体系和职
业健康安全管理体系认证工作，并将结合实际情况在上述认证证书到期前及时开
展续期工作。
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经查阅《环境管理体系认证管理规
定》《环境管理体系要求及使用指南》《职业健康安全管理体系要求及使用指南》
等相关要求，发行人的环境管理体系和职业健康安全管理体系符合相关标准的要
求，发行人在经营过程中能够持续满足相关认证证书续期审核的各项条件。
综上所述，发行人环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证续期
不存在实质障碍。
2. 发行人是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《募集说明
书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销
售，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得开展主营业务所需的资质、
许可或认证。根据发行人的相关公告并经核查，发行人本次募投项目系紧密围绕
发行人主营业务开展，无需单独取得其他业务资质。
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补充法律意见书（二）
经核查，发行人就项目一已取得《山东省建设项目备案证明》、“寿环审表
字〔2023〕067 号”环评批复及《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 1,300
万平方米功能性遮阳新材料建设项目的节能审查意见》（寿行审建字〔2023〕81
号），就项目二取得了《山东省建设项目备案证明》，无需取得环评批复及节能
审查意见。
综上所述，发行人已具备实施本次募投项目所需的全部资质。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一） 项目一拟扩增产能遮光面料 250 万平方米/年、阳光面料 750 万平
方米/年与户外遮阳面料 300 万平方米/年，项目一拟扩增产能的户外遮阳面料实
际系阳光面料的一种，并非新产品，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年
1-3 月已形成一定规模的收入，发行人对于生产户外面料具有充足的人员、技术
和研发储备，项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性，符合《注册办法》
第四十条关于主要投向主业的规定；
（二） 项目一已取得一期土地产权证书，项目一、项目二目前正常推进取
得其他项目用地，不存在实质性障碍。上海场地采取购置方式取得合理性、必要
性与经济性；
（三） 发行人环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证不
存在续期风险，发行人已具备实施本次募投项目所需的全部资质。
《审核问询函》问题 3
申报材料显示，发行人主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液以及 PVC
等化工原料，发行人经营范围包含“新型建筑材料制造”，所属 wind 行业分类
为“建材”，本次募集资金主要投向年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设
项目。报告期内，发行人存在通过自有网站及公众号进行产品销售的情况。
7-3-14
补充法律意见书（二）
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十
条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）
本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目
前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家
或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
7-3-15
补充法律意见书（二）
公共利益的违法行为；（11）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说
明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相
应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，
如是，请说明具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
的一般注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师核查了如下文件并履行
了相应查验手续：
（一） 查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 募
集说明书》《审计报告》；
（二） 查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》及《国务院关于进
一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）等关于淘汰落后和过生产
能的相关政策文件；
（三） 查阅了《山东省人民政府关于印发山东省“十四五”节能减排实施
方案的通知》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《“十四五”建筑业发展
7-3-16
补充法律意见书（二）
规划》等与发行人生产经营相关的主要产业政策；
（四） 查阅了《山东省人民政府关于印发<山东省能源发展“十四五”规
划>的通知》（鲁政字〔2021〕143 号）、《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两
高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字
〔2022〕9 号）等发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求；
（五） 查阅了《年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目节能报告》
及主管部门出具的节能审查意见；
（六） 查阅了发行人本次募投项目的备案证明文件；
（七） 查阅了《环境影响评价法》 建设项目环境影响评价分类管理名录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等关于建设项目环境影响
评价的规定；
（八） 查阅了发行人本次募投项目的环境影响报告表以及主管部门出具
的环评批复文件；
（九） 查阅了本次募投项目的可行性研究报告、《山东玉马遮阳科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
（十） 查阅了《高污染燃料目录》及本次募投项目所在地政府关于高污染
燃料禁燃区的相关规定；
（十一） 查阅了《排污许可管理办法（试行）》和《排污许可管理条例》
等相关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的固定污染源排污登记文件；
（十二） 查阅了《环保名录》关于“高污染、高环境风险”产品的相关规
定；
（十三） 查阅了发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、相关主
体的无违法违规记录证明文件，并通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国以及环保主管部门的网站；
（十四） 通过百度搜索引擎、微信小程序、微信公众号、支付宝小程序、
7-3-17
补充法律意见书（二）
苹果应用商店、安卓应用商店、美团、淘宝、天猫、拼多多、京东、抖音、快手、
小红书检索“玉马”“玉马遮阳”“斑马先生”“玉马威特膜材”关键字，并通过
工 业 和 信 息 化 部 政 务 服 务 平 台 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）等平台查询发行人及其子
公司拥有的官方网站、App、公众号、小程序及官方旗舰店运营情况；
（十五） 查阅发行人出具的关于其互联网收入的统计表；
（十六） 对发行人负责线上销售平台运营的管理人员进行访谈；
（十七） 查阅了《反垄断指南》《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为
规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》等关于反垄断、
经营者集中等事项的相关规定；
（十八） 登录信用中国、主管部门官网等网站查询发行人是否存在相关领
域的行政处罚记录；
（十九） 查阅了发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件及发行人相
关公告文件；
（二十） 查阅发行人出具的说明。
二、核查内容
（一） 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰
类、限制类产业
发行人的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，发行人本次募集
资金投资项目系投资于发行人主营业务，主要产品包括遮光面料、阳光面料及户
外遮阳面料，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰
类产业。
2. 本次募投项目是否属于落后产能
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补充法律意见书（二）
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发〔2010〕 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《工
业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产
业函〔2015〕900 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）和《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等相关
规定，全国淘汰落后产能和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人本次募投项目主要产品包括遮光面料、阳光面料及户外遮阳面料，不
涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
3. 本次募投项目是否符合国家产业政策
近年来，有关主管部门颁布了一系列与发行人生产经营相关的产业政策，具
体如下：
发布时间 法律法规及政策名称 内容摘要
城镇新建民用建筑全面执行绿色建筑标准，实行绿色建
筑统一标识制度，积极发展星级绿色建筑，政府投资或
《山东省人民政府关 以政府投资为主的公共建筑以及其他大型公共建筑，按
2022 年 于印发山东省“十四 照二星级及以上绿色建筑标准建设，“十四五”期间新增
10 月 五”节能减排实施方 绿色建筑 5 亿平方米。加快发展超低能耗、近零能耗建
案的通知》 筑，建立公共建筑能耗限额管理制度，推广合同能源管
理服务，到 2025 年完成既有建筑节能改造 5,000 万平
方米。
《关于扩大政府采购
2022 年 支持绿色建材促进建 综合遮阳系数：外遮阳≤0.3；内遮阳≤0.5；内置遮阳
10 月 筑品质提升政策实施 中空玻璃制品遮阳≤0.3
范围的通知》
1、夏热冬暖、夏热冬冷地区，甲类公共建筑南、东、
2022 年 4 《建筑节能与可再生 西向外窗和透光幕墙应采取遮阳措施；2、夏热冬暖地
月 能源利用通用规范》 区，居住建筑的东、西向外窗的建筑遮阳系数应不大于
0.8
7-3-19
补充法律意见书（二）
发布时间 法律法规及政策名称 内容摘要
《“十四五”建筑节
2022 年 3 因地制宜增设遮阳设施，提升遮阳设施安全性、适用
能与绿色建筑发展规
月 性、耐久性。
划》
进一步完善建筑性能标准，合理确定节能、室内外环境
质量、无障碍、适老化等建筑品质指标。研究制订绿色
2022 年 1 《“十四五”建筑业
建筑设计、施工、运行维护标准体系，完善既有建筑绿
月 发展规划》
色改造技术及评价标准，编制超低能耗、近零能耗建筑
相关标准。
2017 年 5 《工业建筑节能设计 夏热冬暖、夏热冬冷、温和地区的工业建筑宜采取遮阳
月 统一标准》 措施。建筑物外遮阳装置应兼顾通风及冬季日照。
城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，能效水平比
2015 年提升 20%。到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建
2017 年 4 《建筑业发展“十三
筑比重达到 50%，新开工全装修成品住宅面积达到
月 五”规划》
30%，绿色建材应用比例达到 40%。装配式建筑面积占
新建建筑面积比例达到 15%。
到 2020 年，完成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方
米以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米，全国城镇既有
《建筑节能与绿色建
2017 年 2 居住建筑中节能建筑所占比例超过 60%。城镇可再生能
筑发展“十三五”规
月 源替代民用建筑常规能源消耗比重超过 6%。经济发达
划》
地区及重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用节能
措施比例超过 10%。
3.1.5 表面功能材料
功能型涂料，新型涂层材料，环境友好型防腐涂料，环
境友好型高性能工业涂料，水性重防腐涂料，耐高温抗
强碱涂料，防火阻燃涂料，磁性热敏涂层材料，自清洁
涂层材料等。
3.1.13 新型化学纤维及功能纺织材料
抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维材料，
《战略性新兴产业重 抗熔滴纤维材料，相变储能纤维材料，导电纤维材料，
2017 年 1
点产品和服务指导目 抗辐射纺织材料，抗紫外线功能纤维材料，耐化学品纤
月
录》（2016 版） 维材料，轻量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维材
料，环保滤布材料，防刺防割布料等。
7.1.7 绿色建筑材料
高效节能新型保温隔热材料、无机防火保温材料。节能
建筑门窗、隔热和安全性能高的屋面防水保温系统，集
节能、防火、保温、降噪等多功能于一体的屋面系统等
绿色建材。提升绿色建筑环境质量的功能材料，具备抗
菌、防污、自洁净等特殊功能的建材产品。
鼓励开发保温、隔热及防火性能良好、施工便利、使用
寿命长的外墙保温材料、低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门
2016 年 《“十三五”节能环 窗、遮阳系统等，开发推广结构与保温装饰一体化外墙
12 月 保产业发展规划》 板，引导高性能混凝土、高强钢等建材的应用。支持发
展环境友好型建筑涂料和胶黏剂，推广应用高分子防水
材料、密封材料和热反射膜。
发行人本次募投项目拟投资于主营业务，符合国家产业政策。
（二） 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
7-3-20
补充法律意见书（二）
定取得固定资产投资项目节能审查意见
1. 本次募投项目是否满足所在地能源消费双控要求
发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目建设地点位于山东省
潍坊市寿光市，经检索，所在地相关能源消费双控的主要要求如下：
政策名称 主要内容
《山东省人民政府关于印
发山东省能源发展“十四 山东省 2025 年能源发展的总量目标为能源消费总量控制在 4.54
五”规划的通知》（鲁政 亿吨标准煤以内，煤炭消费量控制在 3.5 亿吨左右。
字〔2021〕143 号）
《山东省人民政府关于印 到 2025 年，全省单位地区生产总值能耗比 2020 年下降 15.5%以
发山东省“十四五”节能 上并力争达到全国平均水平，能源消费增量控制在合理区间；
减排实施方案的通知》 化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量
（鲁政字〔2022〕213 号） 分别不低于 19.01 万吨、0.76 万吨、15.07 万吨、9.52 万吨。
“两高”行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学
《山东省人民政府办公厅
原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、
关于坚决遏制“两高”项
陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等 16 个行业。
目盲目发展促进能源资源
严守“两高”行业能耗煤耗只减不增底线。严格落实节能审查
高质量配置利用有关事项
以及能源和煤炭消费减量替代制度，16 个“两高”行业新上项
的通知》（鲁政办字
目必须落实能源消费减量替代，耗煤项目必须落实煤炭消费减
〔2022〕9 号）
量替代，且替代源必须来自“两高”行业项目。
《寿光市人民政府办公室
关于印发<寿光市能源消费
总量和强度“双控”工作 2021-2022 年寿光市能源消费总量控制在 1,302.4 万吨标准煤以
总体方案（2021-2022 内，规上企业能源消费总量控制在 1,237.65 万吨标准煤以内，
年）><寿光市煤炭消费压 “两高”行业能耗只减不增；单位 GDP 能耗 2021 年下降 4.5%
减工作总体方案（2021- 以上，到 2022 年累计下降 8.8%以上。
2022 年）>的通知》（寿
政办发〔2021〕35 号）
根据《年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目节能报告》，该募投
项目建成后能源消费增量及项目增加值能耗对寿光市完成“十四五”能耗增量控
制及能耗强度降低目标不构成显著影响。如本补充法律意见书“《审核问询函》
问题 3”之“二、核查内容”之（二）、2 部分所述，该募投项目已取得主管部门
出具的节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目节能报告》、发行人
的说明，该募投项目年综合能源消费量当量值约为 2,718.89 吨标准煤、等价值约
为 5,209.77 吨标准煤。
7-3-21
补充法律意见书（二）
根据《山东省发展和改革委员会关于印发<山东省固定资产投资项目节能审
查实施办法>的通知》第九条规定，市、县（区）投资主管部门审批、核准、备
案，且年综合能源消费量 1,000-10,000 吨标准煤或年电力消费量 500 万千瓦时及
以上的固定资产投资项目，根据项目审批、核准、备案权限，其节能审查由同级
节能审查机关负责。据此，发行人已按规定就该项目取得了由寿光市行政审批服
务局出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 1,300 万平方米功能性遮
阳新材料建设项目的节能审查意见》（寿行审建字〔2023〕81 号）。
根据发行人营销及物流仓储中心建设项目的备案证明文件、发行人的说明，
该项目不涉及生产环节，不涉及土建、房屋建设等固定资产建设过程，无需取得
固定资产投资项目节能审查意见。
（三） 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据发行人本次募投项目的备案证明文件、发行人的说明，年产 1,300 万平
方米功能性遮阳新材料建设项目建设内容包括新建车间、仓库及配套设施，引进
生产及配套设备 680 台（套）；营销及物流仓储中心建设项目建设内容包括新建
营销及产品陈展中心、物流仓储中心及配套相关设施、设备，均不涉及新建自备
燃煤电厂。
（四） 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，对关系国家安全、
涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管
7-3-22
补充法律意见书（二）
理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。
对政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管理；除国务院另有规定的，
实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖
市和计划单列市人民政府规定。
经核查，发行人本次募投项目不属于《国务院关于发布政府核准的投资项目
目录（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号）及《山东省人民政府关于发布
政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）的通知》（鲁政发〔2017〕31 号）
等规定的应当核准的投资项目，实行备案管理。
发行人本次募投项目已按规定履行了备案程序，具体如下：
序号 项目名称 已取得审批/备案情况
年产 1,300 万平方米功能性遮 2306-370783-89-01-152332《山东省建设项目备
1
阳新材料建设项目 案证明》
2308-370783-89-01-596891《山东省建设项目备
2 营销及物流仓储中心建设项目
案证明》
2. 本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目
根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，发行人年产 1,300
万平方米功能性遮阳新材料建设项目不属于应由生态环境部审批的环境影响评
价文件的建设项目。
根据《潍坊市生态环境局关于印发<潍坊市建设项目环境影响评价分类审批
目录（2022 年本）>的通知》的规定，该募投项目由潍坊市生态环境局各县市区
分局负责审批。
经核查，发行人已就年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目取得了
潍坊市生态环境局寿光分局出具的“寿环审表字〔2023〕067 号”环评批复。
7-3-23
补充法律意见书（二）
（2）营销及物流仓储中心建设项目
根据营销及物流仓储中心建设项目的备案证明、可行性研究报告及发行人的
说明，发行人营销及物流仓储中心建设项目不涉及生产环节，不涉及土建、房屋
建设等固定资产建设过程，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》规定的应纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，不涉及环境影响
评价批复。
（五） 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依
据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求
根据《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》《年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目
节能报告》及发行人的说明，发行人本次募投项目使用的主要能源为电力、蒸汽、
天然气及水资源，不存在直接使用煤炭的情形，亦不存在新建、改建、扩建用煤
项目等情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（六） 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字
〔2020〕39 号）规定，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北外
环路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。高污染燃料为《高污染燃料目录》
（国环规大气〔2017〕2 号）中的第Ⅲ类燃料组合，即煤炭及其制品（包括原煤、
散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用
的生物质成型燃料。
根据《寿光市人民政府办公室关于扩大禁止直接燃用煤炭等高污染燃料区域
7-3-24
补充法律意见书（二）
范围的通知》（寿政办发〔2013〕142 号）、《寿光市人民政府关于进一步扩大禁止
直接燃用高污染燃料区域范围的通告》（寿政发〔2016〕39 号），寿光市高污染燃
料禁燃区扩大为“南环路-羊田路-安顺街-羊青路（S226 省道）所围区域”。高污
染燃料（不适用于车用燃料）包括：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油
（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、
稻壳、蔗渣等）；硫含量大于 0.3%（指可排放硫含量）的固硫蜂窝型煤，硫含量
大于 0.5%、灰份含量大于 0.01%的轻柴油、煤油，硫含量大于 30mg/m3、灰份含
量大于 20mg/m3 的人工煤气。
根据《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》《年产 1300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目节
能报告》、发行人的说明并经核查，发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材
料建设项目位于寿光市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但该募投项目主要
使用能源品种为电力、蒸汽、天然气及水资源，因此不涉及在当地人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
（七） 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1. 本次募投项目是否需要取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号）第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下
简称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排
污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的
影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理
的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台
7-3-25
补充法律意见书（二）
填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及
采取的污染防治措施等信息。
根据发行人的《募集说明书》、年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料项目
的《建设项目环境影响报告表》及发行人的说明，该募投项目属于《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“其他未列明制造业 419”品类，募投
项目主要产品的部分生产工艺涉及“塑料制品业 292”、“家用纺织制成品制造
177”，且不涉及通用工序重点管理或简化管理的情形，因此实行排污登记管理。
经核查，发行人已办理了固定污染源排污登记手续，登记编号为
913707833103588336001X，有效期自 2024 年 4 月 10 日至 2029 年 4 月 9 日。鉴
于上述募投项目目前尚处于建设期，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实
际排污之前进行固定污染源排污登记变更。
2. 是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
如本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3”之“二、核查内容”之（七）、
1 部分所述，发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目实行排污登
记管理，无需取得排污许可证；发行人已进行固定污染源排污登记，并将在募投
项目启动生产设施或者在实际排污之前进行固定污染源排污登记变更，不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八） 本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
7-3-26
补充法律意见书（二）
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求
根据《山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材
料建设项目可行性报告》，发行人本次募投项目生产的产品主要为遮光面料、阳
光面料和户外遮阳面料，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高
污染、高环境风险”产品。
（九） 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料项目的《建设项目环境影
响报告表》，该募投项目在生产过程中的主要污染物的具体环节及排放量如下：
类别 具体环节及污染物名称 产生量（吨/年） 排放量（吨/年）
投混料废气 颗粒物 17.4 0.78
造粒废气 VOCs 13.34 2.4
包裹废气 VOCs 1.015 0.18
SO2 0.1 0.1
NOx 0.35 0.35
烘干定型废气
颗粒物 0.05 0.02
废气
VOCs 14.5 2.9
SO2 0.2 0.2
NOx 0.7 0.7
涂层烘干废气
颗粒物 0.1 0.04
VOCs 7.8 1.56
印色、粘贴、
VOCs 0.25028 0.05
烘干废气
7-3-27
补充法律意见书（二）
污水处理站废 氨 3.22 0.612
气 硫化氢 0.012 0.0023
颗粒物 1.74 1.74
VOCs 1.46 1.46
无组织废气
氨 0.16 0.16
硫化氢 0.000083 0.000083
清洗废水 33,750m3/a COD、氨氮排放厂
界量分别为 2.63、
喷淋废水 4m3/a
废水 COD、氨氮 0.16，COD、氨氮
排入外环境量分别
生活污水 2,580m3/a
为 0.76、0.04
废包装袋 2.8 -
一般工业固体 边角料 5 -
废物
污水处理站污
4.5 -
固体废物 泥
废墨桶 0.3 -
危险废物
废活性炭 53.5 -
生活垃圾 32.25 -
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料项目的《建设项目环境影
响报告表》、发行人的说明，本次募投项目将按照环评批复要求建设相应环保措
施，预计环保投入 500 万元，资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转换债
券的募集资金或其他自筹资金。
该项目采取的环保措施、主要污染物处理设施和处理能力如下：
类 污染物
处理设施 处理能力
别 名称
颗粒物排放浓度满足《区域性大气
污染物综合排放标准》 DB37/2376-
废 投混料 由集气罩收集后进入布袋除尘器除尘
2019）表 1 标准、排放速率满足《大
气 废气 后通过 1 根 15m 高排气筒排放（P13）
气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表 2 标准
7-3-28
补充法律意见书（二）
VOCs 排放浓度及排放速率满足
《挥发性有机物排放标准第 6 部
经过工序上方设置的集气罩收集后进
造粒废 分：有机化工行业》（DB37/2801.6-
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1
气 2018）表 1 标准；臭气浓度排放满
根 15m 高排气筒排放（P14）
足《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）表 2 标准
经过工序上方设置的集气罩收集后进
包裹废
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1 VOCs 排放浓度及排放速率满足
气
根 15m 高排气筒排放（P15） 《挥发性有机物排放标准第 7 部
由引风机引至“水喷淋+高压静电”废 分：其他行业》（DB37/2801.7-2019）
烘干定
气处理系统处理后通过 1 根 15m 高排 表 1 要求；颗粒物、二氧化硫、氮
型废气
气筒排放（P16） 氧化物排放浓度满足《区域性大气
由引风机引至“水喷淋+高压静电”废 污染物综合排放标准》 DB37/2376-
涂层烘
气处理系统处理后通过 1 根 15m 高排 2019）表 1 标准
干废气
气筒排放（P17）
印色、 VOCs 排放浓度及排放速率满足
经过工序上方设置的集气罩收集后进
粘贴、 《挥发性有机物排放标准第 4 部
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1
烘干废 分：印刷业》（DB37/2801.4-2017）
根 15m 高排气筒排放（P18）
气 表 2 标准
经 1 套生物洗涤塔处理（类比同类项
污水处 氨、硫化氢、臭气浓度排放满足《恶
目，恶臭气体处理效率 80%，风机风量
理站废 臭污染物排放标准》（GB14554-93）
6,000m3/h）后通过 1 根 15m 高排气筒
气 表 2 标准
（P19）排放
颗粒物排放浓度满足《大气污染物
综合排放标准》（GB16297-1996）表
2 标准；VOCs 排放浓度满足《挥发
性有机物排放标准第 6 部分：有机
化工行业》（DB37/2801.6-2018）表
3 标准；厂区内 NMHC 满足《挥发
无组织 通过加强车间密闭，增强废气收集效
性有机物无组织排放控制标准》
废气 率、周边绿色植物吸收
（GB 37822-2019）附录 A 表 A.1 标
准；氨、硫化氢满足《恶臭污染物
排放标准》（GB14554-93）厂界二级
标准限值；臭气浓度满足《挥发性
有机物排放标准第 7 部分：其他行
业》（DB37/2801.7-2019）表 2 标准
厂区内现有一座污水处理站，设计处理
清洗废 厂区废水处理站处理工艺为“调节
规模为 1,500m3/d，现有处理工艺为“调
水及喷 池+沉淀+氧化池+沉淀池+深度处
废 节池+沉淀+氧化池+沉淀池”，拟改造
淋废 理系统”，处理能力为 1500m3/d，处
水 为“调节池+沉淀+氧化池+沉淀池+深
水、生 理能力大于日废水产生量
度处理系统”，新增深度处理系统，新
活污水 1,212.5m3/d
增污水深度处理回用水设计处理能力
7-3-29
补充法律意见书（二）
500m3/d
一般工
暂存在一般固废暂存库，统一收集后外
业固体 一般固废暂存库和危废库可满足储
固 售处理
废物 存要求，固体废物均可得到妥善处
体
危险废 理
废 暂存在危废库，委托有资质单位处置
物
物
生活垃
由环卫清运 -
圾
综上所述，发行人对本次募投项目拟采取的主要处理设施及处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配，经处理后的污染物排放量能够满足相关排
放标准。
（十） 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
根据发行人环保主管部门出具的证明、相关主体的无违法违规记录证明文件
并经查询主管环保部门官方网站、中国裁判文书网等网站，发行人最近 36 个月
内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不涉及环保领域的重大违法行为，亦不
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一） 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，
以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具
体情况
7-3-30
补充法律意见书（二）
1. 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（1） 发行人是否包括面向个人用户的业务
根据发行人的说明并通过在百度搜索引擎、微信小程序等互联网载体中检索
相关关键字，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人存在通
过自有网站“斑马先生遮阳商城”以及第三方电商平台天猫商城、阿里巴巴国际
站、小红书、抖音直接面向个人消费者销售产品的情形。
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，发行人通过该等渠道实现的收
入分别为 31.64 万元、105.45 万元、147.83 万元和 35.34 万元，占各期营业收入
的比例分别为 0.06%、0.19%、0.22%和 0.22%，销售收入及占营业收入的比例均
较低。
（2） 发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，在面向个人用户的业务
中，发行人存在以下获取部分个人数据的情形：1）在“斑马先生遮阳商城”渠
道下，发行人在用户注册时仅取得用户的手机号，后续在用户下订单时在订单管
理、货物收发、款项支付、售后服务等交易环节获取收件人（无需实名）、联系
方式、收货地址、订单物流跟踪信息等必要个人信息；2）在小红书-“斑马先生
的店”、抖音-“斑马先生旗舰店”、天猫-“Mrbanma 旗舰店”、阿里巴巴国际站-
“SHANDONG YUMA SUN-SHADING TECHNOLOGY CORP., LTD.”等第三方
电商平台销售渠道下，发行人仅在订单管理、货物收发、款项支付、售后服务等
交易环节使用获取账户名、收件人、联系方式、收货地址、订单物流跟踪信息等
必要个人信息。
发行人通过前述情形拓展产品的线上销售渠道，符合互联网销售的惯例，不
7-3-31
补充法律意见书（二）
属于为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存在违规收集、存储
个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相
应资质。
2. 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
（1） 发行人运营的网站、APP 等具体情况
根据发行人的说明并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系
统（https://beian.miit.gov.cn/）等平台进行查询，2021 年、2022 年、2023 年和 2024
年 1-3 月，发行人及其子公司运营的网站、APP、公众号、小程序以及在第三方
平台开设店铺的具体情况如下：
序号 类别 名称（地址） 主要功能
斑马先生遮阳商城 mr-
1 网站 商品宣传、销售
banma.com
官方网站，公司简介、产品
2 网站 yuma.cn
介绍等
3 公众号 玉马遮阳 300993 宣传平台
供小 B 端（规模较小的 B 端
4 公众号 斑马先生新零售营销平台 客户）经销商使用的订单处
理平台
公司的宣传平台，同时具备
5 公众号 玉马马上团
销售功能
主要为内部员工使用，供其
6 公众号 玉马产品树 了解公司产品，同时具备一
定宣传功能
7 公众号 玉马威特膜材 公司的宣传平台
公司内部使用的客户管理系
8 小程序 玉马 CRM
统
直营电商店
9 天猫-Mrbanma 旗舰店 商品宣传、销售等
铺
直营电商店
10 小红书-斑马先生的店 商品宣传、销售等
铺
直营电商店
11 抖音-斑马先生旗舰店 商品宣传、销售等
铺
7-3-32
补充法律意见书（二）
序号 类别 名称（地址） 主要功能
阿里巴巴国际站- SHANDONG
直营电商店
12 YUMA SUN-SHADING 商品宣传、销售等
铺
TECHNOLOGY CORP., LTD.
13 抖音号 玉马威特膜材 公司的宣传平台
14 抖音号 玉马遮阳 公司的宣传平台
山东玉马遮阳科技股份有限公
15 抖音号 公司的宣传平台
司
公司的宣传平台，同时该账
16 小红书 斑马先生 号运营前述的“小红书-斑马
先生的店”
17 小红书 斑马先生户外遮阳 公司的宣传平台
18 网站 vangood.com 未启用
19 网站 goodblinds.com 未启用
20 网站 banmaxiansheng.cn 未启用
21 网站 vangood.cn 未启用
22 网站 suncoolusa.com 未启用
23 网站 mr-zebra.com 未启用
24 网站 mr-banma.cn 未启用
25 网站 ecogachina.com 未启用
26 网站 yuma1991.com 未启用
27 网站 yuma1991.net 未启用
28 网站 yuma1991.cn 未启用
29 网站 玉马股份.com 未启用
30 网站 玉马科技.com 未启用
31 网站 yumasuncool.com 未启用
32 网站 yumasuncool.cn 未启用
33 网站 yumatesla.com 未启用
34 网站 yumatesla.cn 未启用
35 网站 yumate.com 未启用
（2） 发行人不存在从事互联网平台业务的情形
7-3-33
补充法律意见书（二）
根据《反垄断指南》规定，互联网平台是指“通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业
组织形态。”
发行人运营上述自有网站、公众号、小程序等载体系仅用于公司宣传、内部
管理、自有产品销售，上述互联网载体中不存在发行人或用户与第三方主体间的
相互依赖的关系或信息交互的情形，亦不存在除发行人外的其他第三方通过该网
站向用户销售商品、提供服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定互联网平台。
因此，发行人不存在从事互联网平台业务的情形。
（3） 发行人业务涉及平台经济领域经营者
根据《反垄断指南》规定，平台经营者是指“向自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”；平台内经
营者是指“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”；平台经济领域经营者
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人运营上述小红书
-“斑马先生的店”、抖音-“斑马先生旗舰店”、天猫-“Mrbanma 旗舰店”、阿里
巴巴国际站-“SHANDONG YUMA SUN-SHADING TECHNOLOGY CORP., LTD.”
等直营电商店铺，均为在第三方互联网平台开设的网络店铺，即通过第三方的网
络交易平台开展网络交易活动，符合平台内经营者的定义。
综上所述，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务的情形，发行人通过第三方互联网平台开设直营电商店铺的情形属
于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
3. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1） 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光
7-3-34
补充法律意见书（二）
面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。按照中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C 制造业”下的“41 其他制造
业”（行业代码：C41）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为“其他制造业”（行业代码：C41）。
根据中国建筑遮阳材料协会的统计，截至 2022 年底，全国功能性建筑遮阳
行业企业数量约 3,000 余家，年销售额在 3,000 万元以上的企业约 180 余家，国
内遮阳材料行业集中度不高，相对分散。而在国外，Hunter Douglas、Phifer、Mermet、
Gale Pacific、Junkers ＆ Müllers、Serge Ferrari 等占据了全球大量的市场份额，
在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区功能性遮阳产品已经得到消费
者的广泛认可，市场相对成熟，市场渗透率达 70%以上。
从厂商看，在我国建筑遮阳行业竞争格局中，参与竞争的企业形成了三个层
级明显的梯队。以公司为代表的第一梯队企业生产规模较大，产品质量及口碑均
属国内上乘水平，拥有先进的生产技术和设备，研发实力雄厚，面向中高端市场，
保持着较高的毛利率；第二梯队企业产品质量低于第一梯队，生产规模中等，技
术水平较低，产品种类较少，毛利率处于中等水平；第三梯队为数量众多的作坊
式企业，规模较小、质量较低，产品主要供应国内低端市场，以价格竞争为主要
竞争方式。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，2021 年度、2022 年度、
2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人及其子公司在开展业务时参与行业竞争公平
有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处
罚的情形。
（2） 发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
1）发行人是否存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》第十三条规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者
限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认
7-3-35
补充法律意见书（二）
定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者
其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断
协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低
价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据发行人的说明并经核查，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年
1-3 月，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、
分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易
相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因
此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
2）发行人是否存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条规定，“市场支配地位是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第二十四条规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
经核查，发行人所处行业市场竞争者众多、竞争较为充分，发行人及子公司
在建筑遮阳行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位的水平，不具
备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
7-3-36
补充法律意见书（二）
（3） 对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》第三条规定，
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人不存在通过合
并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履
行申报义务。
4. 本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件、发行人相关公告文件，
本次发行募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募
集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以本次募集资金
序号 项目名称 总投资金额
投入金额
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料
1 37,283.59 35,000.00
建设项目
2 营销及物流仓储中心建设项目 11,011.30 10,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
7-3-37
补充法律意见书（二）
拟以本次募集资金
序号 项目名称 总投资金额
投入金额
合计 58,294.89 55,000.00
发行人本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及面向个人用户业务，
不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实施主体为
发行人，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加决定性影响，
不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（二） 发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，年产
1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，营销及物流仓储中心建设项目无需取得节能审查意见；
（三） 发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四） 发行人本次募投项目已按规定取得建设项目备案证明，年产 1,300
万平方米功能性遮阳新材料建设项目已按规定取得生态环境主管部门环境影响
评价批复，营销及物流仓储中心建设项目无需取得环境影响评价批复；
（五） 发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
（六） 发行人本次募投项目不存在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
的情形；
（七） 发行人本次募投项目无需取得排污许可证，发行人已办理固定污染
源排污登记手续，并将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前申请固定污
染源排污登记变更，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
7-3-38
补充法律意见书（二）
（八） 发行人本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双
高”产品；
（九） 发行人本次募投项目环保措施的资金来源于发行人本次向不特定
对象发行可转换债券的募集资金或其他自筹资金，主要处理设施及处理能力能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（十） 发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不涉及
环保领域的重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益
的违法行为；
（十一） 发行人存在通过自有网站以及第三方电商平台直接面向个人消
费者销售产品的情形；发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
不存在违规收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，不涉及取得相应资质；发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务的情形，发行人通过第三方互联网平台开设直营电
商店铺的情形属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人所处
行业市场化竞争程度较为充分，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月，发行人及其子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在
因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经
营者集中情形；发行人本次募投项目不存在上述情形。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-39
补充法律意见书（二）
7-3-40
