山东玉马遮阳科技股份有限公司
Shandong Yuma Sun-shading Technology Corp., Ltd.
（注册地址：寿光市金光西街 1966 号）
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 5 月 7 日出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020013 号，
以下简称“《审核问询函》”）已收悉，山东玉马遮阳科技股份有限公司（简
称“玉马遮阳”“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（简称“中
信证券”或“保荐人”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报
会计师”）和北京市中伦律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方已就审
核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补
充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《山东玉马遮阳
科技股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申
报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋宋宋宋宋宋宋 宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋宋
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过
程中的四舍五入所致。
7-1-1
目录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 52
问题三........................................................................................................................ 102
其他问题 ................................................................................................................... 125
7-1-2
问题一
申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金 55,000 万元，用
于年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目（以下简称项目一）、营销
及物流仓储中心建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成后，
发行人将新增年产 1,300 万平方米遮阳材料产能，并拓展户外面料市场，丰富
公司产品线；达产后稳定期年均毛利率为 41.36%，报告期各期，发行人毛利率
分别为 47%、44.46%、42.15%、41.68%，呈下降趋势，且高于同行业公司毛利率
水平。项目二拟在上海及青岛设立营销及产品展陈中心，加大营销团队建设力
度，进行市场推广和运营服务支持，并在广州设立华南物流仓储中心；上海营
销中心场地拟采取购置方式取得，青岛及广州的场地以租赁方式取得，项目二
总投资金额 11,011.30 万元，其中 6,915.00 万元用于在上海购买场地；报告期
各期，发行人销售费用率分别为 3.21%、3.18%、3.92%、4.32%。项目一、项目
二用地均尚未确定。发行人持有的环境管理体系认证证书、中国职业健康安全
管理体系认证有效期至 2024 年 8 月 30 日。发行人前募之“高分子复合遮阳材
料扩产项目”（以下简称遮阳材料扩产项目）规划新增遮阳材料生产能力 1,960
万平方米，项目达到预定可使用状态的日期为 2023 年 9 月 30 日；2021 年 10
月，前募之“营销渠道建设项目”因募集资金不足终止。2022 年和 2023 年前三
季度，发行人产品综合产能利用率分别为 77.30%和 80.78%，较 2021 年和 2020
年呈下降趋势。2023 年末，发行人货币资金余额为 54,577 万元。报告期各期
末，发行人资产负债率分别为 8.55%、5.76%、6.30%、7.00%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、货币资金余额、未来资
金流入及资金使用安排等说明本次发行可转债融资的必要性；（2）项目一拟生
产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、可调光面料、阳光
面料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方案时点户外面料的收入
实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实
施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条
关于主要投向主业的规定；（3）前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一
与该项目的区别与联系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材
料扩产项目尚未达到预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况
7-1-3
下筹划本次募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性；结合市场需求、行业
竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议
等说明新增产能的合理性及未来产能消化措施；（4）结合发行人产品行业竞争
力、技术优势、议价能力及客户稳定性、行业进入壁垒等说明发行人维持较高
毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及合理性；结合上述情况及报告期内发
行人综合毛利率呈不断下滑趋势、募投产品销售价格及主要原材料波动趋势、
同行业可比公司情况等说明项目一毛利率测算是否合理、谨慎；（5）项目二与
前募“营销渠道建设项目”的区别与联系，在前募终止近两年后启动项目二的
原因及合理性；发行人销售费用在内销、外销的分布情况，主要销售模式，在
历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心的原因及必要性，
与同行业公司是否存在显著差异；（6）项目一、项目二取得项目用地最新进展
情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍；项目二在青岛及广州的场地拟以
租赁方式取得，而上海场地采取购置方式取得的原因、必要性及经济性；（7）
环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存在续期风险，
如是，对发行人业务开展及本次募投项目的影响及发行人的应对措施；发行人
是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质；（8）量化说明本次募投项目实
施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见；请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发
表明确意见；请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（8）核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合发行人资产负债率、货币资金余额、未来资金流入及资金使用安
排等说明本次发行可转债融资的必要性
（一）资产负债率情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人资产负债率及与
同行业可比公司对比情况如下：
7-1-4
项目 2024/03/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
ST 先锋 15.43% 17.46% 7.89% 13.74%
西大门 6.79% 7.71% 7.06% 7.12%
平均值 11.11% 12.59% 7.48% 10.43%
本公司 5.98% 6.04% 6.30% 5.76%
注：2024 年一季度数据未经审计。
2021 年末，公司资产负债率低于同行业可比公司，主要系公司 2021 年首次
公开发行股票募集资金导致总资产增加所致。2022 年末，公司资产负债率与同
行业平均水平不存在重大差异；2023 年末，公司资产负债率与西大门大致相当，
而 ST 先锋已被实施其他风险警示，不属于正常生产经营情况，年底就财务担保
计提了较大金额的预计负债，可参考性较小。
若本次募投项目全部通过银行借款等方式募集资金，在其他条件不变的情
况下，公司资产负债率将升至 31.74%，将显著高于同行业均值，因此本次融资
能够避免增加公司财务风险。
（二）货币资金余额、未来资金流入及资金使用安排情况
1、可自由支配资金
截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 46,819.97 万元，构成情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 1.39
银行存款 46,772.24
其他货币资金 46.34
合计 46,819.97
注：上表数据未经审计。
其中，剔除信用证保证金等受限资金 37.03 万元后，可自由支配的现有资金
合计 46,782.94 万元。
2、未来资金流入
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司经营活动现金流入
主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动现金流入、营业收
入情况如下：
7-1-5
单位：万元
2024 年 1-
2023 年 2022 年 2021 年
3月
项目
变动幅 变动幅
金额 金额 金额 金额
度 度
营业收入 15,865.07 66,301.89 21.30% 54,661.54 5.04% 52,037.85
经营活动现金流
17,030.05 70,989.28 14.62% 61,937.01 8.21% 57,237.09
入小计
销售商品、提供
15,408.36 67,397.43 19.34% 56,476.70 5.84% 53,358.95
劳务收到的现金
收到的税费返还 1,104.35 1,974.39 -50.38% 3,979.10 44.31% 2,757.29
收到其他与经营
517.35 1,617.45 9.20% 1,481.22 32.15% 1,120.85
活动有关的现金
注：2024 年一季度数据未经审计。
公司的收入变化、存货波动、客户回款速度等因素均会对公司的经营活动
现金流量产生较大影响。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公
司营业收入快速增长，但也使得公司需预备较多的储备资金应对收入增长等带
来的资金需求。
3、资金使用安排情况
（1）营运资金需求
根据发行人经营性流动资产和负债情况，进行补充流动资金缺口测算如下：
1）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算 2024 年、2025 年、2026 年营业收入
的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求
量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
2）假设前提及参数确定依据
①营业收入及增长率预计
2020 年度-2023 年度，公司营业收入复合增长率为 19.86%，公司假设 2024
年-2026 年营业收入年增长率为 19.00%。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、存货、应收款项融资和预付款项作为经营性流
7-1-6
动资产测算指标，选取应付账款、预收账款/合同负债及应付票据作为经营性流
动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发
生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负
债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2023 年为基期，公司 2024-2026 年各年末的经营性流动资产、经营性
流动负债=各年预测营业收入×2023 年末各项经营性流动资产、经营性流动负
债占 2023 年营业收入的比重。
③流动资金占用的测算依据
公司 2024-2026 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流
动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2024-2026 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金
占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以 2024-2026 年三年新增流动资金需求（即流动资
金缺口）之和为依据确定。
3）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补
充的流动资金测算如下：
基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元，%
项目 2023年 2024E 2025E 2026E
营业收入 66,301.89 78,899.25 93,890.11 111,729.23
应收票据 - - - -
应收账款 9.59% 7,566.45 9,004.08 10,714.86
应收款项融资 - - - -
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项目 2023年 2024E 2025E 2026E
应收款项 9.59% 7,566.45 9,004.08 10,714.86
预付款项 1.38% 1,092.08 1,299.57 1,546.49
存货 26.21% 20,676.32 24,604.82 29,279.73
经营资产合计 37.18% 29,334.85 34,908.47 41,541.08
应付票据 - - - -
应付账款 5.63% 4,441.16 5,284.98 6,289.13
预收账款 2.11% 1,662.53 1,978.41 2,354.30
经营负债合计 7.74% 6,103.69 7,263.39 8,643.43
流动资金占用额 19,521.99 23,231.16 27,645.08 32,897.65
预计新增流动资金 - 3,709.18 4,413.92 5,252.57
2024-2026 年预计新增流动资金占用额 13,375.66
注：上述测算仅为测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 13,375.66 万元。
（2）本次募投项目建设支出
本次募投项目建设支出具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建
1 37,283.59 35,000.00
设项目
2 营销及物流仓储中心建设项目 11,011.30 10,000.00
合计 48,294.89 45,000.00
本次募投项目投资总额为 48,294.89 万元，需要通过公司本次募集资金和自
有资金投入，保证本次募投项目的建造进度。
（3）其他投资项目需求
未来三年，公司拟结合市场、行业发展趋势和客户需求，围绕公司主业开
展新项目的投资建设，资金需求预计在 5-7 亿元左右。公司将按照相关法规要求
及时履行信息披露工作。
综上所述，公司未来生产经营活动对流动资金的需求有较大增长，公司需
储备一定量现金以应对正常生产经营活动的资金需求，以保证公司稳健经营。
此外，公司本次募投项目建设及预计其他项目支出需要大量资金，公司现有货
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币资金不足以同时满足公司新增流动资金需求及未来项目投资安排，因此本次
可转债融资具有必要性。
二、项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面料、
可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品；结合本次再融资方案时
点户外面料的收入实现情况，发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储
备，说明项目一实施是否具有可行性，是否存在重大不确定性，是否符合《注
册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
（一）项目一拟生产的具体产品明细，户外面料与发行人主营产品遮阳面
料、可调光面料、阳光面料的区别与联系，是否为新产品
项目一拟生产的具体产品明细如下：
单位：万平方米
产品 产能
遮光面料 250.00
阳光面料 750.00
户外遮阳面料 300.00
合计 1,300.00
发行人功能性遮阳面料产品分类具有不同的分类口径。按照工艺划分，产
品主要分为遮光面料、可调光面料、阳光面料；按照应用产品与外围护结构的
位置关系，产品可分为内遮阳面料、外遮阳面料、中间遮阳面料。目前公司产
品主要应用于内遮阳场景，属于内遮阳面料；本次新增户外遮阳面料，将主要
应用于外遮阳场景，属于外遮阳面料。但从工艺划分的口径，户外遮阳面料属
于阳光面料的一种，本次募投项目拟扩产的户外遮阳面料主要为阳光面料大类
中的特斯拉面料与腈纶亚克力面料。本次募投项目规划将户外遮阳面料单独列
示，主要系户外遮阳市场迅速增长，为满足日益增长的市场需求，公司提高了
户外遮阳面料的战略地位。
特斯拉面料与腈纶亚克力面料与其他阳光面料的区别与联系如下：
特斯拉面料外观同其他阳光面料相似，其生产工艺略有不同，为高强度聚
酯纤维编织后，进行完整的高性能复合材料涂层生产而成。特斯拉面料较传统
阳光面料而言，具有尺寸稳定性好、耐老化性能更优异、表面更平整等特点。
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特斯拉面料应用场景分为室内和室外，以工程项目如酒店大堂、候车室等为主。
腈纶亚克力面料的生产工艺和外观与公司其他阳光面料相似，但通过使用
国外腈纶纺纱工艺得到的纱线织造密度更高，面料表面经过特殊工艺处理后具
有防紫外线、耐高温、抗老化等优点。腈纶亚克力面料主要应用在户外遮阳蓬、
遮阳伞、家居用布、游艇等高端场景。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人已形成一定规模
的特斯拉面料和腈纶亚克力面料的销售，项目一拟生产的户外遮阳面料并非公
司新产品。
（二）结合本次再融资方案时点户外面料的收入实现情况，发行人对于生
产户外面料的人员、技术和研发储备，说明项目一实施是否具有可行性，是否
存在重大不确定性，是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
1、项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性
（1）户外面料的收入实现情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人户外面料的收入
分别为 448.00 万元、386.72 万元、334.14 万元和 156.93 万元。户外遮阳面料的
客户群体与公司现有客户群体重合度较高，公司未来拓展户外遮阳面料具有较
好的销售渠道基础。
（2）发行人对于生产户外面料的人员、技术和研发储备
1）人员储备
公司深耕遮阳材料行业多年，对于遮阳材料的生产积累了经验丰富的管理
人员、研发人员、生产人员和销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理、优
势互补的核心团队。户外面料实际系阳光面料的一种，生产工艺与其他阳光面
料不存在重大差异，公司现有人员储备能够充分满足户外面料的生产需求。
2）技术储备
发行人综合技术实力属于行业前列。发行人已获得授权且尚在有效期内的
专利共一百三十余项。通过多年的运营与探索，发行人掌握了遮阳材料研发、
生产的核心技术，均应用于公司主营业务。户外面料的生产技术与其他阳光面
7-1-10
料不存在重大差异，且 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月已实
现了一定规模的户外面料销售收入。发行人本次扩大户外面料生产规模不存在
技术障碍。
3）研发储备
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人研发人员约 100
人，年均研发费用约 2,000 万元，居于国内行业前列。遮阳材料行业技术具有一
定的渐进性，发行人作为行业龙头，积极加大研发投入，具备持续的技术迭代
能力及研发储备，为公司持续经营能力提供了有力支撑。户外面料的大部分生
产工艺与其他阳光面料通用，发行人具备户外面料的研发储备能力。
2、项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定
发行人自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要
产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。从工艺划分的
口径，户外遮阳面料属于阳光面料的一种，本次募投项目拟扩产的户外遮阳面
料主要为阳光面料大类中的特斯拉面料与腈纶亚克力面料，2021 年度、2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-3 月已形成一定规模的销售，不属于新产品。综前所
述，发行人项目一符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定。
三、前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目的区别与联系，
是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目尚未达到预定
可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次募投项目进一
步扩大遮阳材料产能的必要性；结合市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优
势、市场占有率、扩产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能的合理性
及未来产能消化措施
（一）前募遮阳材料扩产项目目前进展情况，项目一与该项目的区别与联
系，是否属于对遮阳材料的进一步扩产，如是，在遮阳材料扩产项目尚未达到
预定可使用状态、发行人主要产品产能利用率下滑的情况下筹划本次募投项目
进一步扩大遮阳材料产能的必要性
1、前募遮阳材料扩产项目目前进展情况
发行人前募遮阳材料扩产项目于 2023 年 9 月末整体达到预定可使用状态，
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2023 年度产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能。前募遮阳材料扩产
项目 2023 年度的产能利用率已达到 80.88%，2024 年 1-3 月产能利用率已达到
88.35%，前募遮阳材料扩产项目已达到较高产能利用率水平。
2、项目一与前募遮阳材料扩产项目的区别与联系，属于对遮阳材料的进一
步扩产
项目一与前募遮阳材料扩产项目为独立项目，但两项目的主要产品均为遮
阳材料，项目一属于对遮阳材料的进一步扩产。项目一与前募遮阳材料扩产项
目的区别与联系如下：
项目 项目一 前募遮阳材料扩产项目
总共 1,300 万平方米，其中遮光面
总共 1,960 万平方米，其中遮光面
料产能 250 万平方米，阳光面料产
产能 料和可调光面料产能 1,340 万平方
能 750 万平方米，户外遮阳面料产
米，阳光面料产能 620 万平方米
能 300 万平方米
遮光面料、阳光面料和户外遮阳面
产品 遮光面料、可调光面料和阳光面料
料
项目一通过先进的智能化和自动化设备的引进，较前募遮阳材料扩产项
自动化程度 目自动化程度进一步提升，能够更进一步减少人工劳动，增加产品的一
致性和稳定性
项目一与前募遮阳材料扩产项目为独立项目，但两项目的主要产品均为
联系 遮阳材料，是公司基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项企业资
源，对现有主要产品的生产能力进行扩张，均是主营业务的深化与加强
3、本次募投项目进一步扩大遮阳材料产能的必要性
（1）前募遮阳材料扩产项目已达到预定可使用状态，产能利用率已达到较
高水平
发行人前募遮阳材料扩产项目于 2023 年 9 月末整体达到预定可使用状态，
2023 年度产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能。前募遮阳材料扩产
项目 2023 年度的产能利用率已达到 80.88%，2024 年 1-3 月产能利用率已达到
88.35%，前募遮阳材料扩产项目已达到较高产能利用率水平。
（2）发行人主要产品产能利用率下滑系发行人产能增加所致，发行人产销
量均快速增长
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月公司各产品类别的产能、
产量及销量情况如下表：
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单位：万平方米/年、万平方米、%
年度 产品 产能 产量 销量 产能利用率
遮光面料 320.80 292.46
862.46 83.54
可调光面料 399.67 425.68
2024 年 1-3 月 阳光面料 391.66 412.99 311.15 105.45
其他 479.14 308.60 257.78 64.41
合计 1,733.26 1,442.05 1,287.06 83.20
遮光面料 1,383.28 1,410.98
3,680.67 81.53
可调光面料 1,617.42 1,613.09
2023 年度 阳光面料 1,572.98 1,271.86 1,232.32 80.86
其他 1,511.43 1,183.14 1,116.62 78.28
合计 6,765.08 5,455.71 5,373.02 80.65
遮光面料 1,167.11 1,222.31
4,094.17 69.24
可调光面料 1,667.53 1,556.37
2022 年度 阳光面料 1,175.55 1,080.47 1,067.13 91.91
其他 306.97 395.87 281.29 128.96
合计 5,576.69 4,310.99 4,127.10 77.30
遮光面料 1,614.14 1,521.05
3,545.59 96.32
可调光面料 1,800.92 1,816.20
2021 年度
阳光面料 1,006.98 1,030.97 992.63 102.38
合计 4,552.57 4,446.03 4,329.88 97.66
注：上表销量为公司自行生产的遮阳材料销量，不包括外采后销售的销量。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人产能利用率分别
为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，自 2021 年以来存在一定程度的下降，
主要系发行人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。2021 年-2023
年，发行人产量分别为 4,446.03 万平方米、4,310.99 万平方米和 5,455.71 万平米，
复合增长率为 10.77%；销量分别为 4,329.88 万平方米、4,127.10 万平方米和
5,373.02 万平方米，复合增长率为 11.40%。2021 年度、2022 年度、2023 年度和
2024 年 1-3 月，发行人不断加大国内外市场拓展力度，销量快速增加，也带动
了产量的快速增长。按照发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-
3 月的产销量增长趋势，预计两年左右产能利用率即可达到 100%，而项目一的
建设期为两年半，项目一的建设具有紧迫性。
综上所述，前募遮阳材料扩产项目已达到预定可使用状态，公司 2023 年度
7-1-13
产能已包括前募遮阳材料扩产项目的大部分产能；发行人产销量呈快速增长趋
势，项目一建设具有紧迫性，因此此次扩产具有合理性与必要性。
（二）结合市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、扩
产比例、在手订单或意向性协议等说明新增产能的合理性及未来产能消化措施
1、市场需求和市场占有率
根据中国建筑装饰装修材料协会建筑遮阳材料分会发布的《建筑遮阳行业
发展报告（2022）》，建筑遮阳产业在欧美等发达国家具有较高的市场渗透率，
其中功能性遮阳产品渗透率超过 70%，而我国建筑遮阳行业起步于改革发展初
期，预计将进入蓬勃发展的时期。2022 年，我国软卷帘、百叶帘、香格里拉帘、
蜂巢帘、梦幻帘等功能性内遮阳产品，年销售额约为 226.3 亿元，预计到 2030
年，内遮阳产品年销售额有望达到 650 亿元，复合增长率 14.10%；外遮阳卷帘、
外遮阳百叶等产品，年销售额约为 73.3 亿元，预计到 2030 年，前述产品年销售
额有望达到 165 亿元，复合增长率 10.67%。
同时，建筑能耗占我国能源总消耗的比重超过 20%，推行建筑节能成为我
国降低总体能耗、实现减排目标的重要举措之一。近年来，国家接连发布了
《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强节能标准化工作的意见》
等多项政策方针，一方面要求对现有建筑物进行节能改造，另一方面对新建筑
实施更为严格的节能标准。在此趋势下，环境友好、节能降耗的遮阳材料将迎
来良好的发展机遇，市场需求有望得到不断增加。
发行人为国内遮阳材料行业的龙头企业，2023 年度营业收入为 66,301.89 万
元，仅占国内遮阳产品销售额的约 3%，市场占有率较低，发行人尚有广阔的境
内市场需求亟待开发。而在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区，
遮阳产品市场渗透率达 70%以上，发行人市场覆盖率仍相对较低，有巨大的增
长空间。未来随着建筑遮阳行业的进一步规范、品牌集中度和行业集中度的不
断提高，在研发设计、产品创新、工艺水平、客户服务等方面具有优势的建筑
遮阳企业将进一步扩大竞争优势。在此背景下，作为行业龙头企业，发行人积
极扩增产能，抢占市场份额，顺应了行业发展趋势，有利于提高公司的市场占
有率。
7-1-14
2、行业竞争格局
根据中国建筑遮阳材料协会的统计，2022 年，全国功能性建筑遮阳行业企
业数量约 3,000 余家，年销售额在 3,000 万元以上的企业约 180 余家，国内遮阳
材料行业集中度不高，相对分散。而在国外，Hunter Douglas、Phifer、Mermet、
Gale Pacific、Junkers ＆ Müllers、Serge Ferrari 等占据了全球大量的市场份额，
在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区功能性遮阳产品已经得到消
费者的广泛认可，市场相对成熟，市场渗透率达 70%以上。
公司为我国功能性遮阳材料行业的龙头企业，行业国标主编单位，高新技
术企业，是我国业内唯一的“中国驰名商标”、“中国遮阳窗饰新材料创新示
范基地”授牌单位 ，公司凭借优质的产品品质、强大的研发能力、丰富的产品
系列以及专业化的服务能力，位居国内功能性遮阳材料第一梯队企业，在国内
市场主要与西大门、ST 先锋等本土企业竞争。在国际市场，公司的主要竞争对
手除了同样面向国际市场销售的中国企业外，还有 Hunter Douglas、Phifer 等国
际大型企业，公司凭借品牌美誉度优势、产品质量优势、技术工艺优势等，具
备参与国际中高端产品市场的竞争力。
3、发行人竞争优势
（1）技术优势
1）公司保持持续稳定的研发资金和人员投入
公司注重对新产品、新性能、新技术的研发以及产品的时尚创意设计，近
年来持续加大在产品开发和技术研发方面的投入。2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年 1-3 月，公司研发费用分别为 1,744.97 万元、1,799.51 万元、
2,022.13万元和 456.98 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.35%、3.29%、3.05%
和 2.88%，研发与技术人员占员工总数的比例为 10.09%、10.40%、10.03%和
10.03%。公司保持持续稳定的研发资金和人员投入，是公司保持相对技术优势
以及市场竞争力的有力保障。
2）公司取得了丰富的研究成果并获得广泛认可
公司拥有行业领先的核心技术，具备自主研发能力。通过技术研发，公司
已拥有多层调光面料一次成型织造技术、批量绣花成卷技术、具有高阻燃高日
7-1-15
晒的高分子材料造粒技术、环保水性丙烯酸发泡涂层技术、卷帘杯弯克重控制
技术等核心技术，并拥有 130 余项专利，形成了较为优厚的技术优势。公司参
与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创
新奖，在行业内形成了领先的技术优势。
3）公司的产品工艺处于较高水平
公司经过多年的技术沉淀和经验积累，在功能性遮阳材料生产领域掌握了
多项核心技术和关键生产工艺，工艺水平较为领先，产品质量处于行业领先水
平。主要体现在如下关键参数：
①遮光率
公司全遮光产品遮光率可达到 100%，并在保证高遮光率的前提下降低涂层
厚度，更加节能环保。
②平整度
公司遮光面料可达到整体无荷叶边、无 V 型、无波浪的质量标准，一般遮
光卷帘杯弯可控制在 1cm 以内，发泡涂层遮光卷帘杯弯可控制在 2cm 以内。
③纬弓纬斜
对于部分种类的可调光面料，行业同类产品透光部分与遮光部分的纬弓≤
5mm，纬斜≤15mm；本公司控制纬弓≤3mm，纬斜≤5mm。
④色牢度
对于阳光面料，采用优质色粉及特有工艺，色牢度达到国标最高级 8 级标
准。
⑤阻燃性能
利用改性高阻燃高日晒的 PVC 复合材料织造的阳光面料，达到 NFP92-507：
2004M1 级（难燃材料，为厚度小于或等于 5mm 的软性材料的最高等级）；燃
烧性能等级为 GB8624B1 级（氧指数大于 32%），远高于行业一般标准。
（2）品牌与客户资源优势
公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，自成立以来，紧随消
7-1-16
费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富
“玉马”品牌内涵，在行业内积累了良好的品牌形象。公司因自身的品牌优势，
先后获得“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”、“中国家居装饰装修材料行
业百强企业”、“中国建筑遮阳行业影响力品牌”、“山东省瞪羚企业”、
“中国驰名商标”、“工信部专精特新‘小巨人’”、“山东省制造业单项冠
军”等多项荣誉。经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上
均获得广泛认可，产品远销全球六大洲的 70 多个国家和地区，与国内外知名厂
商建立了长期稳定的战略合作关系。
（3）质量控制优势
经过多年的发展，公司已经建立了成熟稳定的生产管理体系，具有较强的
质量控制优势。在生产流程控制方面，公司培养了一大批专业技术人才，成立
了专业的质控团队，确保产品从研发、织造、定型涂层一直到分切、包装实行
一条龙一站式跟踪和管理；在生产设备方面，公司拥有全球最先进的意大利进
口 Smit 织机、德国多尼尔织机以及整理工序中应用的高温定型和专用涂层生产
线，公司所使用的生产设备均按行业领先标准进行配置；在原材料采购方面，
严把材料关，主要原材料均从国内知名上市公司或者大型企业进行采购，部分
原材料从国外进口。因此，公司的产品能够长期保持稳定的高品质，在生产规
模扩大的同时确保生产运营的高效率及产品质量的稳定性。
（4）快速响应全球客户个性化需求的优势
公司凭借优质的产品品质、强大的研发能力以及长期积累的专业化的客户
服务经验，能快速响应全球不同区域客户的多样化新产品开发需求，为客户提
供完善的服务方案，赢得客户的长期信任。目前公司拥有丰富的产品种类，分
为遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千种产品，能够覆盖客户的各种
个性化需求，尤其是能够承接国外大客户一次性多品种的较大批量订单。此外，
公司还在持续加大产品的研发创新，进一步加强公司的服务能力和核心竞争力，
形成明显的差异化优势。同时，公司重视维护与现有客户之间的合作关系，针
对各销售区域均配备了专职销售人员，及时把握市场最新的需求和动态，使公
司保持在市场潮流的前端，针对客户需求的变化能够快速响应，为公司未来持
续争取增量业务提供了有力的支持。
7-1-17
（5）产销量及规模优势
公司作为国内功能性遮阳行业的龙头企业，近年来，功能性遮阳面料的产
能规模持续扩大，产能产量规模已遥遥领先，随着研发新产品的陆续投产，产
品品种类别更加丰富，室外遮阳产品赛道的拓展，营销渠道的完善，公司承接
大客户订单的能力进一步加强，规模优势凸显。
4、扩产比例
2023 年度公司产能为 6,765.08 万平方米/年，项目一拟扩增产能 1,300 万平
方米/年，占发行人总产能的 19.22%，发行人主营产品在项目一建设前后的产能
变化情况如下：
单位：万平方米/年
产品 扩产前 扩产后 变动比例
遮光面料
3,680.67 3,930.67 6.79%
可调光面料
阳光面料（包括本
次拟扩产的户外遮 1,572.98 2,622.98 66.75%
阳面料品种）
其他 1,511.43 1,511.43 -
合计 6,765.08 8,065.08 19.22%
5、在手订单或意向性协议
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人在手订单情况
如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
在手订单金额 9,261.00 10,458.00 6,976.90 7,044.30
2021 年末至 2023 年末，发行人在手订单的复合增长率为 21.84%，保持良
好增长态势。此外，基于公司的销售模式，通常订单周期较短，在手订单不能
完全反映整体销售需求情况。随着本次募投项目的建设完成和逐步达产及公司
营销渠道不断完善、市场开拓及客户服务能力不断增强，公司将积极市场订单，
促进募投项目产能消化。
综上所述，遮阳材料行业市场空间广阔且增速较快，我国市场呈现较为分
散的布局，发行人作为行业龙头具有技术优势、品牌优势、规模优势等竞争优
7-1-18
势，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月产销量和在手订单金额增
长势头良好，本次扩产具有合理性与必要性。
6、未来产能消化措施
针对本次募投项目新增产能，发行人已制定了一系列产能消化措施，具体
如下：
（1）提高技术研发水平，促进产能消化
公司通过多年的生产经验和技术沉淀，紧紧围绕质量提升、成本控制及环
境保护等方面，不断优化技术路径、生产工艺和生产流程，培育出一批具有市
场竞争力的产品，拥有丰富的技术积累。
未来公司将始终重视研发能力建设，围绕提升产品质量、降低生产成本、
开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入，满足下游市场客户的
定制化需求，确保公司在行业内的长期品质优势，完善公司产品质量，进一步
提高产品竞争力，以促进未来新增产能的及时消化。
（2）加大市场开拓力度，完善销售网络
公司将通过本次募投项目，进一步根据业务发展需要，在上海、青岛等枢
纽城市设立营销中心，增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务国
内外客户的便捷性进而提高成交率，帮助营销人员贴近市场，深入挖掘客户需
求。同时，本项目通过建设产品展厅，可加强公司产品宣传和推广的力度，进
一步提高“玉马”品牌知名度，助推公司业务的发展，提升经营业绩，进而实
现产能消化。
（3）充分利用现有客户资源消化新增产能，同时开拓新市场和新客户
经过多年的发展，公司凭借在工艺技术、生产管控、产品质量等方面的核
心竞争力，与国内外优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司将全面提升市
场服务能力，为客户提供全方位服务，利用现有核心客户资源消化新增产能。
未来，公司将继续加强研发出新和市场开拓，提高产品质量和服务水平，
在保证南北美洲、欧洲、亚洲等市场优势地位的同时，积极开拓中东和非洲等
市场，将空白国家和地区的拓展作为公司新的增长点，充分消化本次募投项目
7-1-19
带来的新增产能。
（三）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募投项目风险”中进一步补充披露了相关风险，具体如
下：
“（九）/2、新增产能消化风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人产能利用率分
别为 97.66%、77.30%、80.65%和 83.20%，2022 年度有较大下滑，主要系发行
人前募产能陆续释放，发行人产销量处于爬升期所致。本次募投项目完成后，
公司遮阳材料扩增产能 1,300 万平方米/年，占发行人 2023 年度总产能的
19.22%。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、
产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，若公
司不能采取适当的产能消化措施，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化
风险。”
四、结合发行人产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳定性、行
业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及合
理性；结合上述情况及报告期内发行人综合毛利率呈不断下滑趋势、募投产品
销售价格及主要原材料波动趋势、同行业可比公司情况等说明项目一毛利率测
算是否合理、谨慎
（一）结合发行人产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳定性、
行业进入壁垒等说明发行人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率的原因及
合理性
1、产品行业竞争力
发行人深耕遮阳材料行业多年，是我国遮阳材料行业的龙头企业。发行人
通过多年的经验沉淀和技术积累，在功能性遮阳材料生产领域掌握了多项核心
技术和关键生产工艺，其产品在遮光率、平整度、纬弓纬斜、色牢度、阻燃性
能等关键参数均处于业内领先地位。发行人通过具有良好的产品质量和优异的
性价比的产品，已在业内建立了良好的品牌形象并广受客户信赖，具有较强的
7-1-20
产品竞争力。
2、技术优势
发行人注重对新产品、新性能、新技术的研发以及产品的时尚创意设计，
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月研发费用与研发人员均呈现逐
渐增长的趋势，为发行人保持相对技术优势以及市场竞争力提供了有力保障。
发行人目前已拥有行业领先的核心技术，自主研发了多层调光面料一次成型织
造技术、批量绣花成卷技术等核心技术，并拥有 130 余项专利。同时，发行人
也参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技
术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。
3、议价能力
（1）对客户的议价能力
发行人是国内遮阳材料行业龙头，具备良好的企业形象和品牌影响力，具
备一定的议价能力。
在境内销售而言，发行人处于中国建筑遮阳行业龙头企业地位，在生产规
模、品牌价值、产品质量稳定性等方面具有较为明显的优势，发行人产品在国
内同类型产品定价较高，特别是可调光面料价格区间明显高于国内同类产品价
格区间，发行人具备一定的议价能力。
在境外销售而言，功能性遮阳材料行业在德国、法国、荷兰、美国、澳大
利亚等发达国家发展较为成熟，发达国家厂商掌握了相关关键生产技术并具备
了较成熟的生产经验，产品价格普遍较高。发行人作为国内遮阳材料行业龙头，
具备了一定的生产规模和生产技术，能够做到与国际知名厂家同类产品具有类
似的质量，但凭借成本优势，定价低于国际知名厂商，产品性价比高，下游客
户能够接受使发行人保持相对较高毛利率的价格，也使得发行人具有一定的议
价能力。
（2）对供应商的议价能力
目前，发行人已建立了较为健全的供应链管理体系，在境外及境内均具有
良好的采购渠道，采购渠道广阔。发行人主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸
7-1-21
乳液和 PVC。针对聚酯纤维，发行人拥有数个合格供应商，并建立了长期稳定
的合作关系，公司能够进行有效询价比价，具有一定议价能力；PVC 作为大宗
原材料，发行人采购价格随行就市，不具备议价能力；针对水性丙烯酸乳液，
发行人主要自保立佳采购，同时拥有较多采购规模较小的水性丙烯酸乳液供应
商，发行人作为保立佳纺织乳液采购规模较大的客户，具有一定议价能力。
4、客户稳定性
公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，在行业内积累了良好
的品牌形象，与境内外多家客户形成了长期、紧密的合作关系，客户稳定性高。
公司与主要客户的合作情况如下：
序号 客户名称 合作开始时间
1 SHADES DE MEXICO SA DE CV AV 2015 年
PRZEDSIBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWE
2 BAMAR-POL D.BLACHA SPOLKA JAWNA、BAMAR-POL 2016 年
SP. Z O. O.
3 TRENDIY B.V.、DECORATUM SP. Z O.O. 2016 年
4 上海家馨纺织品有限公司 2016 年
UNITED BLINDS(UK)LTD、HOME CREATIONS
5 2016 年
INTERNATIONAL LIMITED
TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP WINDOW
COVERING LLC、TOP TEXTILES CANADA INC.、TOP
6 2013 年
WINDOW COVERING USA INC、TOP WINDOW
COVERING UK LTD
7 OOO AKURA-S 2017 年
NEVALUZ VALENCIA, S.L.、NEVALUZ MEXICO SA DE
8 2014 年
CV.、NEVALUZ PERU S.A.C、NEVALUZ SEVILIA,S.L.
9 NEXT ERA LLC/NEXT ERA INDUSTRY LIMITED 2016 年
CREATIVE VISION GENERAL TRADING L.L.C、
10 CREATIVE VISION TRADING&DECORATION W.L.L、 2020 年
A.K.M.GENERAL TRADING F.Z.C
11 亨特道格拉斯窗饰产品（中国）有限公司 2020 年
12 成都锐宇窗饰制品有限公司 2016 年
13 CAMOOR BLINDS SDN BHD 2018 年
14 CENTRO TEXTILE LIMITED 2021 年
15 ROCA INTERNATIONAL LTD 2016 年
由上表可见，发行人与 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
主要客户均形成了较为稳定的合作关系，不存在主要客户频繁增加或减少的情
7-1-22
形。
5、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
随着市场的激烈竞争和技术的发展，功能性遮阳材料，尤其是中高端功能
性遮阳材料，面临着很多挑战，对遮阳材料生产企业的技术研发提出了较高的
要求。此外，遮阳材料的性能要求严格，产品主要为定制化，品种较多，不同
产品的材料、技术工艺、生产设备等都不同，这就对生产设备的精度和可靠性
有较高的要求，同时也需要对配方、工艺以及下游行业发展的深刻理解和经验
积累。
公司深耕遮阳材料行业多年，已拥有行业领先的核心技术，并拥有 130 余
项专利。凭借多年的经验积累和快速响应的研发能力，发行人已形成了对新进
入者的技术壁垒。
（2）人才壁垒
遮阳材料行业的整体技术集成度非常高，涉及多个领域的技术应用。遮阳
材料生产企业需要掌握多项技术，包括纺织、化工、机械等领域的知识，并拥
有丰富的经验和专业技能。国内建筑遮阳企业高级人才匮乏，与国外大型品牌
商仍存在一定差距，目前行业内人才主要集中于少数规模较大、具有先发优势
的企业中。
公司作为行业龙头，积累了经验丰富的管理人员、研发人员、生产人员和
销售人员，建立了一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，形成了对
新进入者的人才壁垒。
（3）资金壁垒
功能性遮阳材料生产企业在生产和销售过程中需要大量投资，包括厂房和
生产线的建设、技术的研发和购买、设备的更新以及人员的招聘和培训等。中
高端遮阳材料的生产更需要引进价格昂贵的进口设备。同时，具有一定规模的
遮阳材料生产企业大批量连续生产的模式和下游客户对遮阳材料生产企业提供
一定的付款账期的需求，对企业的资金周转能力提出了较高要求。新进入者如
7-1-23
果没有足够的资金实力，就无法在前期形成足够规模和先进的生产线，无法吸
引高水平的技术人才，也无法保证充裕的流动资金进行日常备货和周转。
公司作为行业龙头和上市公司，具有较强的资金实力和相对便捷的融资渠
道，因此对新进入者形成了资金壁垒。
（4）品牌壁垒
作为遮阳成品的主体材料，功能性遮阳材料的性能直接影响到最终产品的
质量，下游客户一般对材料的可靠性、稳定性有较高的要求，而企业知名度和
市场声誉一般是产品质量的间接体现，因此品牌成为下游客户选择供应商时考
虑的重要因素。同时，行业新进入者进入境外大型客户供应商体系的程序较为
复杂，耗时冗长。因此，新进入者很难在短时间内获得客户的信任和支持，建
立足够数量的合作关系。
公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，在行业内积累了良好
的品牌形象，与境内外多家客户形成了长期、紧密的合作关系，对新进入者形
成了品牌壁垒。
6、发行人毛利率与同行业可比公司的比较情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司主营产品毛利率情
况如下：
单位：%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
遮光面料 40.67 39.60 34.70 33.70
可调光面料 47.91 51.12 53.20 54.16
阳光面料 44.37 45.95 44.48 46.58
其他 14.35 13.01 -11.75 -
合计 40.74 41.34 42.15 44.46
注：2024 年一季度数据未经审计。
公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
ST 先锋 18.41% 18.42% 17.96%
西大门 38.40% 34.01% 36.79%
7-1-24
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
平均值 28.41% 26.22% 27.38%
本公司 41.34% 42.15% 44.46%
注：数据来源于可比公司定期报告，可比公司一季报未披露主营业务毛利率。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司毛利率变动趋势和
同行业可比上市公司没有明显差异，公司综合毛利率高于同行业可比公司，主
要系产品结构差异所致。
（1）与可比公司ST先锋对比情况
根据其公开披露的资料，ST 先锋主营业务为“高分子复合遮阳材料（阳光
面料）产品的研发、生产和销售”，其主营产品包括遮阳面料和遮阳成品，其
中遮阳面料的细分产品为阳光面料、涂层面料和镀铝面料。ST 先锋未披露细分
产品的毛利率，且其将产品类别概括为阳光面料，因此选取公司阳光面料产品
毛利率与 ST 先锋遮阳面料毛利率对比，具体情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
本公司 ST 先锋 本公司 ST 先锋 本公司 ST 先锋
阳光面料毛利
率/遮阳面料毛 45.95% 23.74% 44.48% 21.92% 46.58% 19.60%
利率
注：数据来源于可比公司定期报告，可比公司一季报未披露主营业务毛利率。
公司阳光面料毛利率与 ST 先锋遮阳面料整体毛利率存在一定差异，主要原
因包括产品类别结构差异和具体产品特征差异。
1）根据其公开披露的资料，ST 先锋遮阳面料的细分产品包括阳光面料、
涂层面料和镀铝面料，ST 先锋未披露上述三类细分产品各自的毛利率和销售占
比情况，因此以其遮阳面料整体毛利率与公司阳光面料毛利率进行比较，在产
品类别结构上存在一定差异，不同产品类别的销售比重会对整体毛利率有较大
影响。
2）阳光面料细分产品种类众多，每个细分产品由于具体产品特征差异导致
毛利率相差较大。以公司自身情况为例，公司阳光面料产品种类丰富，包含基
础款、双层调光款、提印款及其他系列的数百种细分产品，单品毛利率介于
20%-70%之间，呈现差异化特点。不同生产商之间由于产品设计方案、产品开
7-1-25
发策略、生产工艺特点等方面的不同导致具体产品特征差异较大，从而导致同
一类产品的平均毛利率存在较大差异是合理的。
（2）与可比公司西大门对比情况
根据西大门披露的公开信息，其主要从事遮阳材料的研发、生产和销售，
主要产品包括阳光面料、涂层面料和可调光面料，并逐步向功能性遮阳成品、
家居用品制造拓展。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司遮阳材料产品收入
占比与西大门的对比情况如下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
本公司 西大门 本公司 西大门 本公司 西大门
遮光面料 32.07% 38.00% 32.18% 42.28% 35.59% 47.47%
可调光面料 24.37% 23.91% 30.55% 20.96% 32.47% 13.36%
阳光面料 31.94% 38.09% 33.99% 36.76% 31.94% 39.17%
其他 11.63% - 3.28% - - -
注：数据来源于可比公司定期报告，可比公司一季报未披露产品收入占比。
公司产品种类丰富，具备全系列产品供应能力，产品可分为遮光面料、可
调光面料、阳光面料 3 大类，细分产品达上千种，产品间呈现差异化特征，毛
利率也呈现差异化。公司对产品毛利率相对较低的遮光面料的销售占比低于西
大门，对毛利率较高的可调光面料的销售占比远高于西大门，产品结构的差异
导致公司毛利率高于西大门。
综前所述，公司产品竞争力较强，具备较强的技术优势，在遮阳材料上下
游市场中具备一定的议价能力，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，具备
一定的竞争壁垒，且与同行业可比公司在产品结构上存在一定差异，因此发行
人维持较高毛利率且高于同行业公司毛利率具有合理性。
（二）结合上述情况及报告期内发行人综合毛利率呈不断下滑趋势、募投
产品销售价格及主要原材料波动趋势、同行业可比公司情况等说明项目一毛利
率测算是否合理、谨慎
1、发行人综合毛利率下降的原因
7-1-26
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司主营业务产品毛利
及毛利率情况如下：
单位：%
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 营收占 营收占 营收占 营收占
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比
遮光
28.22 40.67 32.07 39.60 32.18 34.70 35.59 33.70
面料
可调
光面 25.12 47.91 24.37 51.12 30.55 53.20 32.47 54.16
料
阳光
35.09 44.37 31.94 45.95 33.99 44.48 31.94 46.58
面料
其他 11.57 14.35 11.63 13.01 3.28 -11.75 - -
合计 100.00 40.74 100.00 41.34 100.00 42.15 100.00 44.46
注：2024 年一季度数据未经审计。
公司 2022 年度主营业务毛利率较 2021 年度下降了 2.31 个百分点，主要系
产品结构略有变化，2022 年公司新推出梦幻帘、户外遮阳等其他产品，因产量
较小，单位成本较高，因此毛利率为负，拉低了整体的毛利率。
公司 2023 年度主营业务毛利率较 2022 年度下降了 0.81 个百分点，其中遮
光面料毛利率较 2022 年度上升 4.90 个百分点，主要系全遮光产品销量占比提高，
拉高了遮光面料的平均单价；可调光面料毛利率较 2022 年度下降 2.08 个百分点，
主要系基础款销量占比上升导致销售均价下降所致；阳光面料毛利率较 2022 年
度上升 1.47 个百分点，主要系 PVC 采购单价下降导致单位成本下降所致；其他
产品毛利率较 2022 年度上升 24.76 个百分点，主要系产销量上升，规模效应体
现，但新产品仍毛利率远低于发行人综合毛利率，且收入占比由 2022 年的 3.28%
增加至 2023 年的 11.63%，拉低了综合毛利率。此外，近年来由于可调光系列毛
利率相对较高，国内市场同行竞争加剧，公司策略性放弃低端市场及部分产品
的让利，一定程度上也影响了 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月公司产品的毛利率水平。
公司 2024 年 1-3 月主营业务毛利率较 2023 年度下降了 0.60 个百分点，其中
遮光面料毛利率较 2023 年度上升 1.07 个百分点，主要系全遮光产品销量占比提
高，拉高了遮光面料的平均单价；可调光面料毛利率较 2023 年度下降 3.21 个百
7-1-27
分点，主要系基础款销量占比上升导致销售均价下降所致；阳光面料毛利率较
2023 年度下降 1.58 个百分点，主要系毛利率较低的玻纤基础款销量占比增加所
致；其他产品毛利率较 2023 年度上升 1.34 个百分点，主要系产销量上升，规模
效应体现。
2、募投产品销售价格及主要原材料波动趋势
（1）募投产品销售价格
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，募投产品销售价格变动
情况如下：
单位：元/平方米
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
遮光面料 13.14 12.78 12.05 10.58
阳光面料 17.01 16.32 16.49 15.91
户外遮阳面料 29.65 35.82 37.20 32.58
由上表可见，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月遮光面料与
阳光面料价格整体呈现增长趋势，不存在显著下滑的情况。而户外遮阳面料价
格波动幅度较大，主要系发行人逐渐推出特斯拉基础款、特斯拉涂覆款等新款
户外遮阳面料，其单价较原有的特斯拉玻纤款、外遮阳面料等品类更低，导致
户外遮阳面料均价有所下滑。
（2）主要原材料波动趋势
发行人主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和 PVC，其价格变动趋势
如下：
1）聚酯纤维
企业采购的聚酯纤维为差异化产品，但其价格均与其主要上游原材料精对
苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）存在一定的关联关系。2021 年度、2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，PTA 与 MEG 的价格变动趋势如下：
7-1-28
单位：元/吨
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2021-01-04
2021-03-04
2021-05-04
2021-07-04
2021-09-04
2021-11-04
2022-01-04
2022-03-04
2022-05-04
2022-07-04
2022-09-04
2022-11-04
2023-01-04
2023-03-04
2023-05-04
2023-07-04
2023-09-04
2023-11-04
2024-01-04
2024-03-04
中国:现货价:乙二醇 中国:现货价:精对苯二甲酸
数据来源：Wind
2021 年初至 2022 年 6 月，PTA 价格呈波动上升的趋势，2022 年 7 月至 2024
年一季度，PTA 价格虽有一定波动，但总体均价保持稳定；2021 年，MEG 价格
呈现波动上升的趋势，但 2022 年 MEG 价格迅速下滑，2023 年 MEG 价格在相
对低位保持稳定，2024 年一季度略有回升但又呈下滑趋势。2021 年度、2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，MEG 与 PTA 的价格变动趋势相反，导致聚酯
纤维价格基本稳定。
2）水性丙烯酸乳液
企业采购的水性丙烯酸乳液为差异化产品，且其配方通常为供应商的商业
机密。根据保立佳 2023 年年度报告，“水性丙烯酸乳液的主要原材料包括丙烯
酸丁酯、苯乙烯等化工原料，上述原材料的采购成本占丙烯酸乳液企业整体成
本的比例较高，达到 60%-65%左右。”因此，水性丙烯酸乳液价格与丙烯酸丁
酯、苯乙烯价格存在一定关联关系。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年 1-3 月，丙烯酸丁酯、苯乙烯的价格变动趋势如下：
7-1-29
单位：元/吨
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2023-05-04
2021-01-04
2021-03-04
2021-05-04
2021-07-04
2021-09-04
2021-11-04
2022-01-04
2022-03-04
2022-05-04
2022-07-04
2022-09-04
2022-11-04
2023-01-04
2023-03-04
2023-07-04
2023-09-04
2023-11-04
2024-01-04
2024-03-04
中国:现货价:丙烯酸丁酯 中国:市场价:苯乙烯(一级品)
数据来源：Wind，国家统计局
2021 年至 2022 年上半年，丙烯酸丁酯价格迅速上涨后高位波动，但 2022
年下半年以来，丙烯酸丁酯价格迅速下滑，2023 年与 2024 年一季度处于低位震
荡的状态；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，苯乙烯价格虽波
动较大，但总体均价保持稳定。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月，丙烯酸丁酯价格有较大幅度下滑，而苯乙烯价格相对稳定，导致水性丙烯
酸乳液价格呈下滑趋势。
3）PVC
公司 PVC 主要采购于中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司（以下简称
“齐鲁石化”）的下游贸易商，主要采购品类包括 PVC（S-1000）和 PVC（S-
700），其价格变动趋势如下：
7-1-30
单位：元/吨
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2021-01-05
2021-03-05
2021-05-05
2021-07-05
2021-09-05
2021-11-05
2022-01-05
2022-03-05
2022-05-05
2022-07-05
2022-09-05
2022-11-05
2023-01-05
2023-03-05
2023-05-05
2023-07-05
2023-09-05
2023-11-05
2024-01-05
2024-03-05
中国:出厂价:聚氯乙烯(S-700):齐鲁石化
中国:出厂价:聚氯乙烯(S-1000):齐鲁石化
中国:市场价:聚氯乙烯(SG5)
数据来源：中塑在线，国家统计局
2021 年四季度，PVC 价格突增后下降；2022 年六至七月，PVC 价格进一步
下降；2022 年七月以后，PVC 价格呈现总体稳定，略有波动的态势。
综前所述，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人主要
原材料价格呈现稳定或下降的趋势，不存在主要原材料价格大幅度上升的情况。
3、同行业可比公司情况
公司毛利率变动趋势和同行业可比上市公司没有明显差异，公司综合毛利
率高于同行业可比公司，主要系产品结构差异所致，发行人毛利率与同行业可
比公司比较情况详见本回复“问题一”之“四（一）6、发行人毛利率与同行业
可比公司的比较情况”。
4、项目一毛利率测算合理性
（1）项目一测算使用的产品单价合理性
项目一各项产品均为公司已有产品，单价为结合 2021 年度、2022 年度、
2023 年度和 2024 年 1-3 月同类产品单价制定，具体情况如下：
7-1-31
单位：元/平方米
项目 项目一 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
遮光面料 11.00 13.14 12.78 12.05 10.58
阳光面料 15.00 17.01 16.32 16.49 15.91
户外遮阳面料 28.00 29.65 35.82 37.20 32.58
基于谨慎性考虑，项目一测算使用的产品单价低于 2021 年度、2022 年度、
2023 年度和 2024 年 1-3 月产品单价。
（2）项目一毛利率与发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-
3 月毛利率的对比情况
项目 项目一 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
本公司 年均 41.36% 40.74% 41.34% 42.15% 44.46%
注：2024 年一季度数据未经审计。
项目一毛利率与发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
毛利率相近，不存在重大差异。
综前所述，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人综合
毛利率下降系发行人产品结构变动所致，发行人募投产品价格总体呈现增长趋
势，主要原材料价格呈现稳定或下降的趋势，公司主要产品毛利率高于同行业
可比公司的原因主要系产品结构上存在一定差异，具有合理性。项目一的指标
选取合理、审慎，达产后稳定期年均毛利率在 41%左右，与公司综合毛利率接
近，因此项目一毛利率测算合理、谨慎。
（三）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”中补充披露了相关风险，具体如下：
“（十）/（八）综合毛利率下降的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司综合毛利率分别
为 44.46%、42.15%、41.34%和 40.74%，呈下降趋势，系公司新推出部分处于推
广期、毛利率较低的产品，同时毛利率较高的可调光面料收入占比下降所致。
若未来发行人不能继续保持技术优势、品牌优势等竞争优势，或行业进入壁垒
降低，行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、原材料成本上升或客户需
7-1-32
求发生不利变化，可能导致公司综合毛利率进一步下滑，影响公司的盈利能力。
（十二）/（十四）业绩下滑的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人归母净利润分
别为 14,032.16 万元、15,665.38 万元、16,504.41 万元和 3,662.17 万元，呈
现增长趋势。但若未来主要原材料价格快速上涨、宏观经济波动、国际贸易摩
擦加剧、新增产能不能消化、综合毛利率下降，叠加募投项目完工后大额折旧
与摊销等影响，公司未来经营情况将面临较大压力。如果本节披露的风险因素
中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现净利润
大幅下滑，甚至亏损的风险。”
五、项目二与前募“营销渠道建设项目”的区别与联系，在前募终止近两
年后启动项目二的原因及合理性；发行人销售费用在内销、外销的分布情况，
主要销售模式，在历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中
心的原因及必要性，与同行业公司是否存在显著差异
（一）项目二与前募“营销渠道建设项目”的区别与联系，在前募终止近
两年后启动项目二的原因及合理性
1、项目二与前募“营销渠道建设项目”的区别与联系
项目二与前募“营销渠道建设项目”的区别与联系如下：
项目 项目二 营销渠道建设项目
北京、上海、广州、深圳、成都、
地点 上海、青岛、广州
西安
营销及产品展陈中心（上海、青 设立办事处，进行市场推广和销售
建设内容
岛），物流仓储中心（广州） 服务支持
租赁（青岛、广州），购置（上
场地获取方式 租赁
海）
前募“营销渠道建设项目”因募集资金不足而终止，本次项目二为根据
联系 市场情况和客户需求对前次募投进行了调整，两次募投项目均旨在拓宽
营销渠道，增强公司市场影响力
2、在前募终止近两年后启动项目二的原因及合理性
前募“营销渠道建设项目”因发行人募集资金不足及当时的全球公共性卫
生事件而终止，但随着发行人产销量逐年增长，进一步拓宽营销渠道并加强物
流建设势在必行，启动项目二的原因及合理性分析如下：
7-1-33
（1）拓展营销渠道，巩固和提升公司市场份额
遮阳材料下游行业具有客户数量众多、遍布全球、需求多元等特征。国内
外客户基于成本和效率的考量，普遍围绕长三角、珠三角以及环渤海纺织产业
集群地城市集中考察选择供应商。公司经过多年的积累，产品在款式、性能、
设计和品类等方面都已达到行业领先水平，然而受限于目前营销渠道的局限性，
业务增长潜力尚未得到充分挖掘。
通过本次项目建设，公司将根据业务发展需要，在上海、青岛等枢纽城市
设立营销中心，一方面可增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务
客户，特别是境外客户的便捷性，进而提高成交率；另一方面也有助于营销人
员贴近市场，深入挖掘客户需求。同时，因我国功能性遮阳产品的市场渗透率
较低，消费者接触到该类产品的渠道相对较少，本项目通过建设产品展厅，可
加强产品宣传和推广的力度，进一步提高“玉马”品牌知名度，从而助推公司
业务的发展，提升经营业绩。
（2）增强品牌影响力，推动公司实现战略目标
营销渠道建设是实施品牌战略的重要组成部分。渠道建设投入不仅有利于
企业对现有市场进行深入挖掘和新市场开拓，还能够帮助企业提高客户满意度，
传递企业文化，提高公司产品的影响力和附加值。目前，渠道竞争已成为遮阳
材料行业市场竞争的重要因素之一，拥有高效、快速响应的营销渠道有助于企
业在未来市场竞争中获得先机。
作为建筑遮阳材料行业的领先企业，公司多年来一直严格把控产品质量，
经过多年的深耕细作，已树立良好的品牌形象。然而，现阶段公司渠道建设及
市场推广方面的投入仍然较为有限，随着未来经营规模的进一步扩大，公司亟
需加大营销渠道投入力度。本项目实施后，公司市场响应速度及服务水平将得
到显著提升，同时通过各类市场推广投入，有助于企业树立品质高、服务好的
优质品牌形象，进而打造具有国际影响力的功能性遮阳材料企业，强化公司在
功能性遮阳材料领域的领导者地位。
（3）加快供货及市场反应速度，提升客户满意度
近年来，公司持续加强国内市场的开拓力度，以减轻传统外销市场波动对
7-1-34
业绩的影响。目前国内遮阳面料个性化、多样化需求以及行业竞争加剧的趋势
要求企业具备多品类、多款式及快速供货的能力。公司总部位于山东省寿光市，
可辐射我国北方市场。为了更好地布局南方及东南亚市场，公司计划在广州建
设物流仓储中心，用于遮阳产品的仓储物流及中转。本项目实施将有效提升公
司物流效率，降低物流成本，加快对华南及东南亚市场的响应速度。此外，供
应链管理能力及客户服务响应速度的提升，也有利于维护客群关系、增强客户
粘性，为扩大产品市场占有率打下基础。
综上所述，在前募终止近两年后启动项目二系拓展营销渠道、增强品牌影
响力、加快供货及市场反应速度的需要，具有合理性。
（二）发行人销售费用在内销、外销的分布情况，主要销售模式，在历年
维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心的原因及必要性，与
同行业公司是否存在显著差异
1、发行人销售费用在内销、外销的分布情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人销售费用构成如
下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 297.49 39.81% 1,238.49 42.46% 1,006.33 46.92% 781.49 47.21%
广告及业务
122.92 16.45% 503.17 17.25% 290.19 13.53% 238.05 14.38%
宣传费
折旧及摊销 98.22 13.14% 288.07 9.88% 168.39 7.85% 161.53 9.76%
咨询费 33.13 4.43% 235.06 8.06% 201.21 9.38% 129.53 7.82%
办公费 28.07 3.76% 121.75 4.17% 99.18 4.62% 81.81 4.94%
清关税费 55.26 7.39% 76.48 2.62% 59.98 2.80% 60.52 3.66%
销售佣金 0.08 0.01% 20.23 0.69% 24.88 1.16% 41.32 2.50%
差旅费 26.76 3.58% 161.34 5.53% 113.57 5.30% 36.93 2.23%
业务招待费 23.7 3.17% 108.58 3.72% 46.82 2.18% 36.73 2.22%
其他 61.73 8.26% 163.33 5.60% 134.27 6.26% 87.55 5.29%
合计 747.36 100.00% 2,916.51 100.00% 2,144.82 100.00% 1,655.48 100.00%
注：2024 年一季度数据未经审计。
发行人销售费用主要由职工薪酬、广告及业务宣传费、折旧及摊销等项目
7-1-35
构成。职工薪酬方面，发行人销售部门分为国内业务部、国际业务部、市场部、
业务发展部、其他支持部门，其中仅国内业务部及国际业务部可区分针对于境
内外销售，人数占比不足销售部门整体人员占比的一半，其他人员同时服务于
境内外销售；广告及业务宣传费包括展会等同时向内销与外销客户推广公司产
品的活动；销售职能所需的资产折旧及摊销由境内外销售同时使用。因此，发
行人难以准确核算销售费用在内销、外销的分布情况。
2、主要销售模式
发行人制定了规范的销售流程，由营销中心负责产品销售推广以及客户维
护工作，客户取得方式主要为展会推广、客户介绍、实地开发和主动洽谈等。
公司的产品销售采用直销模式，向客户进行买断式销售。公司接收客户下达的
订单后，分析客户需求，与客户沟通确认价格、交期后，签订销售合同，并按
合同约定的方式完成交货。
3、在历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心的原因
及必要性
（1）由于产能和差旅受限，发行人历史销售费用率较低
历史上，发行人仍主要采用参与展会等传统方式拓展客户，且 2021 年发行
人产能利用率达到 97.66%，受限于产能，发行人无需增加销售投入以获取新订
单。而 2022 年，受境内外差旅受限等情况影响，发行人难以频繁通过参与展会、
增加差旅等方式增加营销投入以获取订单。因此，发行人历史销售费用率较低。
（2）产能扩张与市场快速增长产生了新的订单需求
2022 年和 2023 年，随着发行人前募项目的逐步投产，发行人产能利用率降
低至约 80%，产量有了较大的增长空间，因此产生了新的订单需求，需要通过
建设营销中心以促进销售。同时，根据中国建筑装饰装修材料协会建筑遮阳材
料分会数据，2022 年内遮阳产品销售额约为 226.3 亿元，预计到 2030 年，内遮
阳产品年销售额有望达到 650 亿元，复合增长率 14.10%，遮阳材料行业处于市
场迅速扩张的阶段，发行人迎来发展新机遇与新挑战。
发行人作为行业龙头，为了抓住市场机遇，进一步攫取市场份额，理应拓
展营销渠道，在上海、青岛等枢纽城市设立营销中心，增加考察客户的到访机
7-1-36
会，提升营销团队接触和服务国内外客户的便捷性，同时也使营销人员更加贴
近市场，深入挖掘客户需求。
（3）在青岛、上海建设营销中心有利于发行人品牌形象建设
发行人总部位于山东省寿光市，交通相对不便，经济相对欠发达，不利于
在首次接触的客户处建立良好形象。在上海与青岛建设营销中心，发行人的市
场响应速度将得到显著提升，有利于提高客户满意度。同时，围绕两地营销中
心，发行人可加大各类市场推广投入，有助于树立品牌形象，进而打造具有国
际影响力的功能性遮阳材料企业，强化发行人在功能性遮阳材料领域的龙头地
位。
综前所述，发行人虽历史销售费用率较低，但为了充分利用前募带来的产
能扩张，抓住行业机遇，建设品牌形象，本次募集资金建设营销中心具有合理
性和必要性。
4、与同行业公司是否存在显著差异
发行人与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
西大门 16.37% 14.88% 9.82% 6.65%
ST 先锋 1.92% 2.45% 3.58% 3.09%
平均值 9.15% 8.66% 6.70% 4.87%
发行人 4.71% 4.40% 3.92% 3.18%
注：2024 年一季度数据未经审计。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人销售费用率低于
行业均值，主要系各公司业务结构和主要经营地点均存在较大差异，致使销售
推广费和员工工资等费用差异较大。
西大门销售费用率较高，主要系西大门主营产品包括遮阳成品，遮阳成品
销售模式与遮阳材料存在一定区别，西大门通过电商平台、地推等方式推广遮
阳成品产生了大额销售费用；此外，西大门位于经济相对发达的浙江地区，销
售人员工资薪酬、差旅费等支出均较高，而发行人位于经济相对欠发达的寿光，
且西大门 2023 年度销售人员数量约为发行人的 1.6 倍。
ST 先锋销售费用率较低，主要系其销售人员较少，且其广告费等占营业收
7-1-37
入的比例均低于发行人。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，
ST 先锋营业收入总体呈现下滑趋势，与发行人可比性较低。
六、项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，是否存
在实质性障碍；项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场地采
取购置方式取得的原因、必要性及经济性
（一）项目一、项目二取得项目用地最新进展情况，预计取得时间，是否
存在实质性障碍
1、项目一
项目一位于山东省寿光市文昌路以东、圣城街以南。该募投项目计划用地
约 6.03 万平方米，分两期取得，其中一期取得约 3.64 万平方米，以满足募投项
目近期建设需求，二期取得剩余部分。截至当前，公司 已取得一期土地鲁
（2024）寿光市不动产权第 0005065 号证书；二期土地正在正常拆迁过程中，
预计不会导致募投项目建设延期。
根据寿光市自然资源和规划局于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于山东玉马遮
阳科技股份有限公司固定资产投资项目用地情况的说明》，公司拟使用的地块
符合寿光市国土空间总体规划和控制性详细规划，符合产业政策、土地供应政
策，将依法依规办理土地用地手续，公司取得项目用地不存在实质障碍。
2、项目二
（1）上海营销及产品展陈中心
公司已确认拟购置的上海营销中心场地并签署购置协议，根据公司与销售
方签订的《不动产销售协议书》，该房产预计于 2024 年 10 月 31 日前完成竣工
验收备案，目前正在正常建设过程中，公司取得该房产预计不存在实质性障碍。
（2）青岛营销及产品展陈中心及广州物流仓储中心
截至当前，公司已积极于广州和青岛地区寻找本次项目实施场地，并已与
多个意向场地的产权方开展谈判，公司将积极推进谈判进程，推动场地租赁事
宜。青岛与广州符合公司需求的场地众多，且青岛营销及产品展陈中心及广州
物流仓储中心均为通过租赁取得实施场地，实施程序简单，不涉及土地出让等
7-1-38
程序较为复杂的流程，预计公司取得实施用地不存在实质障碍。考虑到本次发
行可转债募集资金到位尚需一定时间，公司将结合实际需求确定项目实施地。
（二）项目二在青岛及广州的场地拟以租赁方式取得，而上海场地采取购
置方式取得的原因、必要性及经济性
1、若上海、青岛、广州场地均采用购置方式取得，所需一次性资金支出过
高
青岛作为沿海开放城市，广州作为珠江三角洲的核心城市，场地市场价格
均较高。若公司选择购置方式取得上海、青岛、广州场地，将导致一次性的高
额资金支出，可能给公司的正常生产经营带来一定的压力，与公司相对稳健的
发展战略不符。
2、上海营销及产品展陈中心的战略地位高于青岛营销及产品展陈中心
公司境外收入占比较高，海外客户数量较多。上海市作为我国国际金融中
心，海外客户到访次数显著高于青岛，且上海市举办的行业展会、行业论坛等
活动数量更多。通过购置方式取得上海营销及产品展陈中心场地而通过租赁方
式取得青岛营销及产品展陈中心场地，与上海市战略地位更高的定位相吻合。
3、在上海购买商业用楼建设营销及产品展陈中心有利于提升公司品牌形象
公司境外收入约占公司总收入的三分之二，在上海购买商业用楼建设营销
及产品展陈中心能够直接提升品牌形象，增加潜在客户对公司品牌的认可程度。
公司目前营销中心位于寿光，客户到访较为困难，且较难建立客户对公司品牌
的认同感。在上海建设营销及产品展陈中心能够有力提升公司的整体形象，提
升公司的竞争力，通过购置而非租赁的方式建设营销及产品展陈中心更有利于
增强客户对公司的信赖感。
4、通过购置方式建设营销及产品展陈中心有利于公司未来营销渠道建设的
稳定性
若公司通过租赁方式建设营销中心，存在租赁场地被收回或者到期无法续
租、租金费用持续提高等风险，且公司用于装修的投入可能无法收回。通过购
置方式建设营销及产品展陈中心，能够建立稳定的营销渠道，增强客户对公司
7-1-39
经营稳定性的认可程度，有利于保证公司未来营销渠道建设的稳定性。
5、与租赁物业相比，购置物业更具经济效益
按照公司当前的折旧政策，拟购置上海营销及产品展陈中心物业的年折旧
额为 306.38 万元，每平方米约合租金 5.6 元/天，而类似物业的租金在每平方米
3.4 元/天至 8 元/天均有分布，价格差别主要取决于地段、装修等的不同。购置
物业的年折旧费用与租赁物业的租赁费用不存在显著差异，而购置物业在折旧
期满后仍然持有物业，更具经济效益。
（三）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募投项目风险”中披露了相关风险，具体如下：
“（五）/4、募投项目用地尚未取得的风险
本次募投项目“年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目”尚未取得
项目用地土地使用权。该募投项目计划用地约 6.03 万平方米，分两期取得，其
中一期取得约 3.64 万平方米，以满足募投项目近期建设需求，二期取得剩余部
分。截至当前，公司已取得一期土地不动产权证；二期土地正在正常拆迁过程
中，预计不会导致募投项目建设延期。但若公司不能按计划取得项目用地，将
对募投项目的实施进度产生一定不利影响。
（六）/5、募投项目实施场地尚未确定的风险
本次募投项目“营销及物流仓储中心建设项目”已确认拟购置的上海营销
中心场地并签署购置协议，但目前场地尚在建设当中，租赁的具体实施场地尚
未确定，如本次募投项目购置的房产建设延期或未能及时租赁场地，且公司未
能通过其他方式解决实施场地，将影响募投项目实施的进度。”
七、环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存在续
期风险，如是，对发行人业务开展及本次募投项目的影响及发行人的应对措施；
发行人是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质
（一）环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证是否存在
续期风险
7-1-40
公司已于 2021 年 8 月 31 日分别取得《环境管理体系认证证书》（注册号为
06921E11226R1M ） 、 《 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 》 （ 注 册 号 为
06921S14092R1M），证书有效期至 2024 年 8 月 30 日。
公司持有的环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书均非
首次发证，上述证书前次续期工作均已顺利完成。就上述证书本次续期事项，
公司已与有资质的认证机构签署相关认证合同，委托其进行环境管理体系和职
业健康安全管理体系认证工作，并将结合实际情况在上述认证证书到期前及时
开展续期工作。
根据《环境管理体系认证管理规定》《环境管理体系要求及使用指南》
《职业健康安全管理体系要求及使用指南》等相关要求，公司的环境管理体系
和职业健康安全管理体系符合相关标准的要求，公司在经营过程中能够持续满
足相关认证证书续期审核的各项条件。
综上所述，公司环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证续期
不存在实质障碍。
（二）发行人是否已具备实施本次募投项目所需的全部资质
发行人的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，发行人已取得
开展主营业务所需的资质、许可或认证。根据发行人的相关公告并经核查，发
行人本次募投项目系紧密围绕发行人主营业务开展，无需单独取得其他业务资
质。
发行人就项目一已取得《山东省建设项目备案证明》、“寿环审表字
〔2023〕067 号”环评批复及《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 1,300
万平方米功能性遮阳新材料建设项目的节能审查意见》（寿行审建字〔2023〕
81 号），就项目二取得了《山东省建设项目备案证明》，无需取得环评批复及
节能审查意见。
综上所述，发行人已具备实施本次募投项目所需的全部资质。
（三）补充风险披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
7-1-41
中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（九）环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证到期后
不能续期的风险
发行人《环境管理体系认证证书》（注册号为 06921E11226R1M）、《职业
健康安全管理体系认证证书》（注册号为 06921S14092R1M）有效期至 2024 年 8
月 30 日。若证书到期后发行人不能续期，可能对发行人生产经营产生不利影
响。”
八、量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响
7-1-42
（一）项目一新增折旧与摊销对发行人业绩的影响
项目一新增折旧与摊销对发行人业绩情况影响如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
一 土地购置费
1 原值 - - 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00
2 摊销额 - - 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
3 净值 - - 3,332.00 3,264.00 3,196.00 3,128.00 3,060.00 2,992.00 2,924.00 2,856.00 2,788.00 2,720.00
二 房屋建筑物
1 原值 - - 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86 9,957.86
2 折旧额 - - 236.50 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00
3 净值 - - 9,721.36 9,248.37 8,775.37 8,302.37 7,829.37 7,356.37 6,883.37 6,410.37 5,937.38 5,464.38
三 设备
（一） 机器设备
1 设备原值 - - 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20 17,061.20
2 设备折旧额 - - 810.41 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81 1,620.81
3 净值 - - 16,250.80 14,629.98 13,009.17 11,388.35 9,767.54 8,146.72 6,525.91 4,905.10 3,284.28 1,663.47
（二） 软件
1 原值 - - 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73 309.73
2 摊销额 - - 30.97 61.95 61.95 61.95 61.95 30.97 - - - -
7-1-43
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
3 净值 - - 278.76 216.81 154.87 92.92 30.97 - - - - -
折旧摊销总计 - - 1,145.88 2,223.76 2,223.76 2,223.76 2,223.76 2,192.79 2,161.81 2,161.81 2,161.81 2,161.81
（二）项目二新增折旧与摊销对发行人业绩的影响
项目二新增折旧与摊销对发行人业绩情况影响如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
一 房屋建筑物
1 原值 - 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00 6,450.00
2 折旧额 - 153.19 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38
3 净值 - 6,296.81 5,990.44 5,684.06 5,377.69 5,071.31 4,764.94 4,458.56 4,152.19 3,845.81 3,539.44 3,233.06
二 装修费
1 原值 269.72 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33 696.33
2 摊销额 44.95 161.01 232.11 232.11 26.15 - - - - - - -
3 净值 224.77 490.37 258.26 26.15 - - - - - - - -
三 设备
1 设备原值 813.81 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96 997.96
2 设备折旧额 77.31 172.12 189.61 189.61 189.61 129.80 - - - - - -
3 净值 736.49 748.53 558.92 369.31 179.70 49.90 49.90 49.90 49.90 49.90 49.90 49.90
7-1-44
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
四 软件
1 软件原值 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74 132.74
2 摊销额 13.27 26.55 26.55 26.55 26.55 13.27 - - - - - -
3 净值 119.47 92.92 66.37 39.82 13.27 - - - - - - -
五 折旧摊销总计 135.54 512.86 754.65 754.65 548.68 449.45 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38
（三）项目一与项目二合计新增折旧与摊销对发行人业绩的影响
项目一与项目二合计新增折旧与摊销对发行人业绩情况影响如下：
单位：万元
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
项目一折旧摊销 - - 1,145.88 2,223.76 2,223.76 2,223.76 2,223.76 2,192.79 2,161.81 2,161.81 2,161.81 2,161.81
项目二折旧摊销 135.54 512.86 754.65 754.65 548.68 449.45 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38 306.38
合计 135.54 512.86 1,900.53 2,978.41 2,772.44 2,673.21 2,530.14 2,499.17 2,468.19 2,468.19 2,468.19 2,468.19
占 2023 年度归母净利润的比例 0.82% 3.11% 11.52% 18.05% 16.80% 16.20% 15.33% 15.14% 14.95% 14.95% 14.95% 14.95%
由上表可见，假设发行人归母净利润保持 2023 年度水平，本次募投项目不产生新增利润，本次募投项目新增折旧与摊销最多可
能导致发行人归母净利润下降 18.05%。
7-1-45
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募投项目风险”中进一步补充披露了相关风险，具体如
下：
“（十一）/3、募投项目新增折旧与摊销风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产与无形资产，并按照公司的
会计政策计提折旧，建成后预计新增折旧与摊销超 2,000 万元，最高可达近
3,000 万元，占公司归母净利润比例较高。如果公司在折旧增加的同时，市场
销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖固定资产折旧与无形资产摊销
的增长，新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司毛利、利润规模、净资产收
益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。”
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅同行业可比公司定期报告，了解其经营状况及财务状况，了解相关
产品的效益情况；
2、复核发行人补充流动资金缺口的计算过程，了解发行人货币资金使用情
况、财务状况、报告期内分红情况，分析补充流动资金的必要性及合理性；
3、查阅发行人在手订单明细，了解发行人产销量增长情况，判断发行人是
否存在产能过剩风险；
4、查阅发行人募投项目台账、前募鉴证报告，了解发行人前募建设情况；
5、查阅前次与本次募投项目的可行性研究报告，核查相关项目的投资构成
及相应的测算过程，比较建设项目投资与新增产能的匹配情况；
6、访谈发行人副总经理，查阅发行人专利技术并检查相关证书，查阅行业
研究报告，了解行业发展情况，发行人的产品竞争力、技术优势，本次募投项
目实施场地情况，及关于本次募投项目的人员储备、技术储备等情况；
7、了解发行人销售部门组织架构、人员结构，查阅销售费用明细；
7-1-46
8、查阅发行人收入成本大表，测算发行人主营产品价格变动情况；
9、查阅发行人上游供应商的定期报告，通过公开信息检索发行人主要原材
料的价格波动情况；
10、查看发行人环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证
等证书，通过公开信息核查发行人是否存在相关违法违规情况，查阅发行人山
东省经营主体公共信用报告；
11、查阅发行人本次及前次募投项目可行性分析报告和年度报告，了解本
次募投项目折旧与摊销政策与公司现有会计政策的一致性，测算本次募投项目
新增折旧与摊销金额对公司经营业绩的影响；
12、查阅本次募投项目土地出让合同、土地产权证书、寿光市自然资源和
规划局出具说明等资料，查阅上海类似场地的租金情况，了解募投用地进展情
况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）综合考虑发行人资产负债率、货币资金余额、未来资金流入及资金使
用安排等情况，本次发行可转债融资具有必要性；
（2）项目一拟扩增产能遮光面料 250 万平方米/年、阳光面料 750 万平方米
/年与户外遮阳面料 300 万平方米/年，项目一拟扩增产能的户外遮阳面料实际系
阳光面料的一种，并非新产品，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月已形成一定规模的收入，发行人对于生产户外面料具有充足的人员、技术和
研发储备，项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性，符合《注册办法》
第四十条关于主要投向主业的规定；
（3）前募遮阳材料扩产项目已整体达到预定可使用状态，项目一与前募遮
阳材料扩产项目不存在直接关系，但两项目的主要产品均为遮阳材料，是公司
基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项企业资源，对现有主要产品的生
产能力进行扩张，均是主营业务的深化与加强。发行人主要产品产能利用率下
滑系发行人产能增加所致，发行人产销量均快速增长，此次扩产具有合理性与
7-1-47
必要性。综合考虑市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、
扩产比例、在手订单，本次扩产具有合理性与必要性。针对本次募投项目新增
产能，发行人已制定了合理的产能消化措施。发行人已在募集说明书“重大事
项提示”、“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”
中进一步补充披露了相关风险；
（4）综合考虑产品结构、产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳
定性、行业进入壁垒等情况，发行人维持较高毛利率具有合理性。发行人综合
毛利率高于同行业公司毛利率主要系产品结构差异所致。发行人综合毛利率下
降系发行人产品结构变动所致，发行人募投产品价格总体呈现增长趋势，主要
原材料价格呈现稳定或下降的趋势，项目一毛利率测算合理、谨慎。发行人已
在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关
的风险”中补充披露了相关风险；
（5）发行人前募“营销渠道建设项目”因募集资金不足及当时的全球公共
性卫生事件而终止，本次项目二为根据市场情况和客户需求对前次募投进行了
调整，两次募投项目均旨在拓宽营销渠道，增强公司市场影响力。发行人在前
募终止近两年后启动项目二具有合理性。发行人未根据内销、外销分别确认销
售费用。发行人的主要销售模式与销售费用匹配。发行人销售费用率低于可比
公司西大门，在历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心
具有合理性与必要性；
（6）项目一已取得一期土地产权证书，项目一、项目二目前正常推进取得
其他项目用地，不存在实质性障碍。上海场地采取购置方式取得合理性、必要
性与经济性。发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”
之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”中披露了相关风险；
（7）发行人环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证不存
在续期风险，发行人已具备实施本次募投项目所需的全部资质。发行人已在募
集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露了相
关风险；
（8）项目一与项目二合计新增折旧与摊销可能对发行人业绩产生一定影响。
7-1-48
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、其他
风险”之“（一）募投项目风险”中进一步补充披露了相关风险。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）项目一拟扩增产能遮光面料 250 万平方米/年、阳光面料 750 万平方米
/年与户外遮阳面料 300 万平方米/年，项目一拟扩增产能的户外遮阳面料实际系
阳光面料的一种，并非新产品，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月已形成一定规模的收入，发行人对于生产户外面料具有充足的人员、技术和
研发储备，项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性，符合《注册办法》
第四十条关于主要投向主业的规定；
（2）项目一已取得一期土地产权证书，项目一、项目二目前正常推进取得
其他项目用地，不存在实质性障碍。上海场地采取购置方式取得合理性、必要
性与经济性；
（3）发行人环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证不存
在续期风险，发行人已具备实施本次募投项目所需的全部资质。
3、经核查，申报会计师认为：
（1）综合考虑发行人资产负债率、货币资金余额、未来资金流入及资金使
用安排等情况，本次发行可转债融资具有必要性；
（2）项目一拟扩增产能遮光面料 250 万平方米/年、阳光面料 750 万平方米
/年与户外遮阳面料 300 万平方米/年，项目一拟扩增产能的户外遮阳面料实际系
阳光面料的一种，并非新产品，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月已形成一定规模的收入，发行人对于生产户外面料具有充足的人员、技术和
研发储备，项目一实施具有可行性，不存在重大不确定性，符合《注册办法》
第四十条关于主要投向主业的规定；
（3）前募遮阳材料扩产项目已整体达到预定可使用状态，项目一与前募遮
阳材料扩产项目不存在直接关系，但两项目的主要产品均为遮阳材料，是公司
基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项企业资源，对现有主要产品的生
产能力进行扩张，均是主营业务的深化与加强。发行人主要产品产能利用率下
滑系发行人产能增加所致，发行人产销量均快速增长，此次扩产具有合理性与
7-1-49
必要性。综合考虑市场需求、行业竞争格局、发行人竞争优势、市场占有率、
扩产比例、在手订单，本次扩产具有合理性与必要性。针对本次募投项目新增
产能，发行人已制定了合理的产能消化措施。发行人已在募集说明书“重大事
项提示”、“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”
中进一步补充披露了相关风险；
（4）综合考虑产品结构、产品行业竞争力、技术优势、议价能力及客户稳
定性、行业进入壁垒等情况，发行人维持较高毛利率具有合理性。发行人综合
毛利率高于同行业公司毛利率主要系产品结构差异所致。发行人综合毛利率下
降系发行人产品结构变动所致，发行人募投产品价格总体呈现增长趋势，主要
原材料价格呈现稳定或下降的趋势，项目一毛利率测算合理、谨慎。发行人已
在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关
的风险”中补充披露了相关风险；
（5）发行人前募“营销渠道建设项目”因募集资金不足及当时的全球公共
性卫生事件而终止，本次项目二为根据市场情况和客户需求对前次募投进行了
调整，两次募投项目均旨在拓宽营销渠道，增强公司市场影响力。发行人在前
募终止近两年后启动项目二具有合理性。发行人未根据内销、外销分别确认销
售费用。发行人的主要销售模式与销售费用匹配。发行人销售费用率低于可比
公司西大门，在历年维持较低销售费用率的情况下本次募集资金建设营销中心
具有合理性与必要性；
（6）项目一与项目二合计新增折旧与摊销可能对发行人业绩产生一定影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“三、其他
风险”之“（一）募投项目风险”中进一步补充披露了相关风险。
7-1-50
问题二
报告期各期，发行人营业收入分别为 36,695.42 万元、49,960.87 万元、
52,210.30 万元和 45,530.46 万元，其中境外收入占比分别为 68.95%、70.64%、
73.50%和 67.68%，主要销往墨西哥、美国、荷兰等国家。2022 年公司新推出梦
幻帘、户外遮阳等其他产品，最近一年一期，主营业务中其他产品的营业收入
占主营业务的比例分别为 3.28%和 10.95%，毛利率分别为-11.75%和 13.47%，远
低于公司主营业务毛利率。报告期内，发行人实现净利润分别为 10,805.03 万
元、14,032.16 万元、15,665.38 万元和 11,967.20 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 14,855.00 万元、15,154.81 万元、14,472.28 万元和 11,829.16
万元，变动趋势与净利润不一致。报告期末，发行人应收账款余额为 8,520.94
万元，较上年末增长 65.28%，其中对应收账款第一大客户 BRITE BLINDS LTD 期
末余额为 665.10 万元，BRITE BLINDS LTD 为新增应收账款前五大客户，且不属
于发行人报告期内收入前五大客户。报告期各期末，发行人存货账面价值分别
为 8,287.87 万元、11,809.45 万元、16,668.91 万元和 17,566.31 万元，呈增
长趋势。2021 年至 2023 年前三季度，存货周转率分别为 2.92、2.24、2.20，
呈逐年下降趋势。报告期末，发行人固定资产账面价值为 40,548.34 万元，
2021 至 2023 年前三季度，发行人计提固定资产减值准备金额分别为 130.04 万
元、130.04 万元和 164.89 万元，主要系对子公司益可佳口罩机计提的减值准
备。2022 年 8 月，发行人作为有限合伙人与普通合伙人湖州行律股权投资合伙
企业（有限合伙）及嘉兴蕴峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴
蕴峰）等其他有限合伙人共同投资了嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称行律道也），发行人实缴出资 2,000 万元，发行人实际控制人
孙承志与崔月青之子孙泽敏作为有限合伙人持有嘉兴蕴峰 64.52%的合伙份额。
请发行人补充说明：（1）境外前五大客户主要情况，包括成立时间、主营
业务、公司规模、回款情况、是否为新增客户、与发行人的合作历史、出口退
税金额与外销收入是否匹配等，境内外销售毛利率是否存在显著差异及合理性，
并结合上述情况说明发行人外销收入是否真实；境外销售分国家地区的情况，
国际贸易摩擦是否对发行人境外销售产生重大不利影响，境外收入是否可持续；
（2）主营业务中其他产品的具体内容，在上述产品 2022 年毛利率为负、2023
7-1-51
年毛利率显著低于主营业务毛利率的情况下，开展此类业务的原因及必要性，
该业务对应主要客户的名称、成立时间，与上市公司及其控股股东、实际控制
人、董监高是否存在关系；（3）量化分析发行人净利润和经营活动产生的现金
流量净额变动趋势不匹配的原因及合理性；（4）最近一期末应收账款大幅上升
的 原 因 及 合 理 性 ，是否 存 在 放 宽 信 用 政策以 增 加 销 售 收 入 的情形 ； BRITE
BLINDS LTD 成为新增应收账款前五大客户的合理性，发行人与 BRITE BLINDS
LTD 的主要销售情况及回款情况；结合应收账款账龄、主要客户资质、期后回款
情况等说明坏账准备计提是否充分；（5）发行人存货账面价值不断增长、周转
率逐年下降的原因及合理性，结合上述情况及期末存货的在手订单覆盖情况、
期后结转情况、是否存在长期未能出售的存货等说明存货减值计提是否充分；
（6）发行人子公司益可佳的经营情况，收入和净利润的主要来源，固定资产具
体情况，包括资产明细、账面余额、计提折旧、减值、账面价值等，结合口罩
业务开展情况、相关固定资产使用情况、固定资产减值测试过程等说明相关固
定资产减值计提是否充分；（7）发行人投资行律道也的原因及合理性，结合具
体权利、义务条款说明发行人与关联方相关交易条件是否平等，该基金目前资
金实缴情况及运作情况，是否实际构成对关联方输送利益的情形，相关资产减
值准备计提充分性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情
况。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师说明对发行人外销收入
采取的核查程序、核查比例、核查证据及结论。
回复：
一、境外前五大客户主要情况，包括成立时间、主营业务、公司规模、回
款情况、是否为新增客户、与发行人的合作历史、出口退税金额与外销收入是
否匹配等，境内外销售毛利率是否存在显著差异及合理性，并结合上述情况说
明发行人外销收入是否真实；境外销售分国家地区的情况，国际贸易摩擦是否
对发行人境外销售产生重大不利影响，境外收入是否可持续
7-1-52
（一）境外前五大客户主要情况，包括成立时间、主营业务、公司规模、
回款情况、是否为新增客户、与发行人的合作历史、出口退税金额与外销收入
是否匹配等
1、境外前五大客户主要情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司向前五大境外客户
销售情况如下：
单位：万元
占营业 截至2024年
应收账
年份 客户名称 销售收入 收入比 4月底回款
款余额
例 比例
SHADES DE MEXICO SA DE CV AV 1,414.69 8.92% 0.57 100.00%
BAMAR-POL SP. Z O. O 855.96 5.40% 581.61 36.68%
CENTRO TEXTILE LIMITED 726.71 4.58% 252.66 62.95%
2024年1-3 TRENDIY B.V. 460.61 2.90% 243.23 -
月 TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP
TEXTILES CANADA INC.、TOP
436.91 2.75% 498.63 30.48%
WINDOW COVERING USA INC、
TOP WINDOW COVERING UK LTD
合计 3,894.88 24.55% 1,576.69 -
SHADES DE MEXICO SA DE CV AV 5,809.56 8.76% 0.56 100.00%
BAMAR-POL SP. Z O. O 2,983.25 4.50% 609.54 100.00%
TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP
TEXTILES CANADA INC.、TOP
2,312.57 3.49% 533.93 90.78%
2023年 WINDOW COVERING USA INC、
TOP WINDOW COVERING UK LTD
TRENDIY B.V. 2,290.44 3.45% 383.51 100.00%
OOO AKURA-S 1,401.41 2.11% - -
合计 14,797.23 22.32% 1,527.54 -
SHADES DE MEXICO SA DE CV AV 4,493.99 8.22% 169.87 100.00%
PRZEDSIBIORSTWO
PRODUKCYJNO HANDLOWE
2,844.09 5.20% 379.79 100.00%
BAMAR-POL D.BLACHA SPOLKA
JAWNA
2022年 TRENDIY B.V. 2,252.95 4.12% 287.19 100.00%
NEXT ERA LLC 1,590.88 2.91% 467.39 100.00%
UNITED BLINDS(UK)LTD、HOME
CREATIONS INTERNATIONAL 1,544.51 2.83% - -
LIMITED
合计 12,726.41 23.28% 1,304.23 -
7-1-53
SHADES DE MEXICO SA DE CV AV 3,318.88 6.38% - -
PRZEDSIBIORSTWO
PRODUKCYJNO HANDLOWE
3,166.48 6.08% 481.36 100.00%
BAMAR-POL D.BLACHA SPOLKA
JAWNA
TRENDIY B.V.、DECORATUM SP. Z
3,000.77 5.77% 505.25 100.00%
O.O.
UNITED BLINDS(UK)LTD、HOME
2021年 CREATIONS INTERNATIONAL 1,891.96 3.64% 88.76 100.00%
LIMITED
TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP
WINDOW COVERING LLC、TOP
TEXTILES CANADA INC.、TOP 1,622.26 3.12% 321.26 100.00%
WINDOW COVERING USA INC、
TOP WINDOW COVERING UK LTD
合计 13,000.34 24.98% 1,396.63 -
注 1：上述前五大客户按照同一控制下合并口径计算；
注 2：PRZEDSIBIORSTWO PRODUKCYJNO HANDLOWE BAMAR-POL D.BLACHA
SPOLKA JAWNA 已更名为 BAMAR-POL SP. ZO. O，系同一主体；
注 3：TOP WINDOW COVERING LLC 已更名为 TOP WINDOW COVERING USA INC，系
同一主体。
2022 年，公司境外前五大客户中新增 NEXT ERA LLC，NEXT ERA LLC 为
公司 2021 年境外销售第八名；2023 年，公司境外前五大客户中新增 TOP RAAM
DECORATIES B.V.、TOP TEXTILES CANADA INC.、TOP WINDOW
COVERING USA INC、TOP WINDOW COVERING UK LTD 和 OOO AKURA-S，
TOP RAAM DECORATIES B.V.及同一控制下其他主体为公司 2022 年境外销售第
六名，OOO AKURA-S 为公司 2022 年境外销售第八名；2024 年 1-3 月，公司境
外前五大客户中新增 CENTRO TEXTILE LIMITED，该客户 2021 年-2023 年销
售收入分别为 305.46 万元、751.51 万元和 450.25 万元。
上述客户均为公司长期合作的客户，公司与上述主要客户保持了长期稳定
的合作关系，境外前五大客户基本保持稳定，交易具有连续性和持续性。
上述主要客户的基本情况如下表所示：
开始合作时
客户名称 成立时间 主营业务 公司规模
间
主要从事窗帘和百 2022 年公司进口货
SHADES DE MEXICO SA 叶窗的面料、部件 物价值约 2,000 万
2006-3-20 2015 年
DE CV AV 和型材的进口、销 美元，约 15,000 万
售和贸易业务 元人民币
主要从事非专业贸 2021 年营业收入为
BAMAR-POL SP. Z O. O 1991 年 2016 年
易批发业务 8,625.80 万 波 兰 兹
7-1-54
开始合作时
客户名称 成立时间 主营业务 公司规模
间
罗提，约 16,000 万
元人民币
2023 年公司营业收
主要从事窗帘面料
CENTRO TEXTILE 入 约 2,000 万 美
2019-1-25 的进出口等贸易业 2021 年
LIMITED 元，约 15,000 万元
务
人民币
2021 年 营 业 收 入
主要从事专业商店
11,673.32 万欧元，
TRENDIY B.V. 2009-10-13 的五金、油漆和玻 2016 年
约 90,000 万元人民
璃零售业务
币
2021 年 营 业 收 入
从事多类型商品的 1,714.60 万 波 兰 兹
DECORATUM SP. Z O.O. 1995-12-15 2016 年
销售业务 罗提，约 3,000 万
元人民币
2021 年末公司总资
TOP RAAM DECORATIES 从事其他机械设备 产 361.34 万欧元，
1989-11-20 2013 年
B.V. 的批发业务 约 3,000 万元人民
币
从事窗帘布专用面
料（工艺面料、滚
TOP TEXTILES CANADA
2017-11-27 筒面料、垂直面 - 2018 年
INC.
料）的进口和批发
分销业务
公司系经营窗帘布
TOP WINDOW COVERING
2016 年 料的制造商和经销 - 2018 年
USA INC
商
2021 年末总资产
TOP WINDOW COVERING 从事纺织品的批发
2019-5-19 360,512 英镑，约 2021 年
UK LTD 业务
330 万元人民币
2022 年营业收入
从事纺织品的批发 310,422.70 万元卢
OOO AKURA-S 2017-3-1 2017 年
业务 布，约 25,000 万元
人民币
NEXT ERA LLC 2014 年 主要提供采购服务 - 2016 年
2022 年末公司总资
主要从事家具、家
UNITED BLINDS（UK） 产 219.79 万英镑，
2010-10-28 居用品、五金制品 2016 年
LTD 约 2,000 万元人民
的代理销售业务
币
HOME CREATIONS
主要从事窗帘制造
INTERNATIONAL 2016-7-1 - 2018 年
LIMITED 及零售业务
注 1：上述境外客户的信息来源于中国出口信用保险公司的海外资信报告。
公司与上述主要客户保持了长期稳定的合作关系，回款情况良好，境外前
五大客户基本保持稳定，交易具有连续性和持续性。
2、出口退税金额与外销收入匹配情况
7-1-55
根据中国电子口岸系统出口数据，公司境外销售收入与海关数据匹配情况
具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
合并口径外销业务收入① 10,593.16 44,238.92 39,828.78 36,635.63
YUMA USA 外销收入 A 1,195.70 4,877.17 3,584.25 2,333.49
销售给 YUMA USA 的合并抵消 B 1,041.31 2,848.04 1,761.47 1,257.69
扣除 YUMA USA 外销收和加回合并抵
10,438.77 42,209.79 38,006.00 35,559.83
消的出口业务收入②=①-A+B
海关数据③ 10,460.89 42,323.82 37,990.06 35,673.71
与海关差异④=②-③ -22.13 -114.03 15.93 -113.88
海关差异率⑤=④/③ -0.21% -0.27% 0.04% -0.32%
注 1：数据来源：中国电子口岸系统。
注 2：此处公司境外销售收入包含主营业务收入和其他业务收入。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司境外销售收入与海
关出口数据的差异率分别为-0.32%、0.04%、-0.27%和-0.21%，差异率较低。公
司境外销售收入与海关出口数据存在差异的主要原因系：（1）公司出口货物因
运输过程中的损耗等问题给予客户一定的销售折让，发生销售折让时公司冲减
销售收入，海关数据不会进行调整；（2）报关日期和出口日期的时间性差异。
总体来看，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司境外销售收
入与海关出口数据基本匹配。
根据中国电子口岸系统出口数据，公司外销业务收入与出口退税数据的对
比情况具体如下：
单位：万元
2024 年 1-3
项目 2023 年 2022 年 2021 年
月
合并口径外销业务收入① 10,593.16 44,238.92 39,828.78 36,635.63
YUMAUSA 外销收入 A 1,195.70 4,877.17 3,584.25 2,333.49
销售给 YUMAUSA 的合并抵消 B 1,041.31 2,848.04 1,761.47 1,257.69
扣除 YUMAUSA 和合并抵消的出
10,438.77 42,209.79 38,006.00 35,559.83
口业务收入②=①-A+B
免、抵、退办法出口销售额和免税
10,438.76 42,209.82 38,006.00 35,573.08
销售额③
与海关差异④=②-③ 0.01 -0.03 - -13.25
海关差异率⑤=④/③ 0.00% 0.00% - -0.04%
7-1-56
2024 年 1-3
项目 2023 年 2022 年 2021 年
月
本期免抵金额 C 566.55 3,142.68 1,282.83 1,246.65
本期应退税额 D 955.96 1,936.49 3,708.04 3,185.98
本期免抵退税额⑥=C+D 1,522.51 5,079.17 4,990.87 4,432.63
不得免征和抵扣税额⑦ - - - -
退税率⑧=（⑥+⑦）/③ 14.59% 12.03% 13.13% 12.46%
发行人产品出口适用退税率 主要为 13% 主要为 13% 主要为 13% 主要为 13%
注：免、抵、退办法出口销售额和免税销售额取数于增值税及附加税费申报表。
根据上表数据，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司综
合退税率与退税率存在一定差异，差异总体较小，发行人外销收入与免、抵、
退办法出口销售额和免税销售额匹配程度高；退税率与发行人产品出口适用退
税率存在较小差异，主要系发行人货物出口和申报出口退税的时间性差异和发
行人向子公司 YUMA USA 销售货物与 YUMA USA 对外实现销售的时间性差异。
（二）境内外销售毛利率是否存在显著差异及合理性，并结合上述情况说
明发行人外销收入是否真实
1、境内外销售毛利率是否存在显著差异及合理性
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司境内外销售毛利率
对比情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
遮光面料 33.17% 41.42% 27.15% 41.17% 24.11% 36.11% 26.59% 34.69%
可调光面
48.30% 47.74% 50.38% 51.48% 50.00% 54.64% 54.03% 54.23%
料
阳光面料 33.02% 50.65% 34.76% 51.59% 34.40% 48.68% 38.73% 51.68%
其他 10.41% 47.27% 8.96% 48.90% -12.35% 28.29% - -
合计 29.42% 46.30% 29.56% 47.10% 32.80% 45.52% 43.44% 44.88%
公司境内外销售的同类产品的毛利率有所差异，主要原因系：
（1）产品结构差异：公司的产品种类丰富，各大类产品类别下细分产品品
类众多，达上千种，不同细分产品的单价、单位成本、毛利率均有所差异。由
于不同国家或地区消费偏好、消费习惯、消费能力、自然环境等因素不同，使
7-1-57
得不同国家的产品结构有所差异，导致毛利率呈现一定差异。
（2）客户需求偏好差异：国内市场对于中低端的产品需求量比较大，市场
竞争激烈，国内客户整体的价格敏感度较高；国外客户由于批量采购和周转时
间较长，供应商更换成本较高，因此更关注产品质量的稳定性、服务水平、创
新能力、行业品牌、企业信誉、供货及时性等，愿意付出相对较高的合理价格
保持稳定的供货渠道。
（3）市场竞争程度差异：遮阳产品质量参差不齐，市场竞争激烈，大部分
中小型企业会通过价格竞争等手段获取订单，因此国内市场价格相对较低。国
外大部分市场遮阳产品生产企业较少，国外客户更注重产品质量，市场竞争相
对缓和，因此外销产品的价格相对较高。
（4）公司销售推广策略和定价差异：国内市场通常会根据实际的市场变
化，随时调整销售推广策略，对于新产品或者特别受欢迎的产品会制定差异化
的定价策略；而国际市场的销售策略则相对保守和更加稳健一些，更多考量市
场的稳定性和长期合作，针对不同的地区或者国家执行不同的销售策略和定价
策略。因此会造成同一种产品在内销和外销时价格存在一定差异。
对于公司主要产品毛利率差异的具体分析如下：
（1）遮光面料毛利率差异分析
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，遮光面料境外销售的毛
利率高于境内销售毛利率，主要系境外销售遮光面料以全遮光面料为主。遮光
面料的生产工艺相对成熟，技术门槛相对其他面料而言较低，市场竞争相对充
分。遮光面料从形态上主要分为垂直帘面料和卷帘面料，从遮光效果上主要分
为全遮光面料和半遮光面料。全遮光面料在阳光照射下，可见光无法穿透面料，
从而达到高遮光的要求，主要采用发泡涂层、刮浆、贴合工艺。半遮光面料在
阳光照射下，光线可部分穿透面料，既能实现一定的透光性（达到 50%-80%的
遮光效果），又能保护隐私，主要采用浸渍、刮浆工艺。全遮光面料相较半遮
光面料而言，技术门槛相对较高，单价也较高。2021 年度、2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-3 月，境内全遮光面料的销量占境内遮光面料销量的比例分别为
30.15%、39.38%、43.41%和 43.83%，境外全遮光面料的销量占境内遮光面料销
7-1-58
量的比例分别为 56.79%、65.14%、67.36%、68.62%。境外全遮光面料销量占比
高于境内，因此毛利率也较高。
（2）可调光面料毛利率差异分析
可调光面料是以聚酯纤维为主要原料，经过特殊织造工艺一次成型，织造
成兼具遮光部分和透光部分，实现两层相互错位调光或三层组织结构调光的面
料。按照工艺组织结构和外观可分为：柔纱双层调光基础款、柔纱双层调光精
细款、柔纱双层调光提绣印款、柔纱多层调光香格里拉系列、柔纱多层调光其
他系列。
公司注重对可调光面料的研发投入和产品创新力度，在产品品质、产品品
类丰富度、产品设计创新能力、品牌口碑等方面在具有较强的差异化优势，并
具备引领市场潮流的能力。公司凭借在可调光面料领域突出的创新能力，成为
国内唯一被授予“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”称号的企业。
凭借在可调光面料领域的差异化优势，公司在产品定价中拥有主动的溢价
权和相对自主的定价权，从而对公司针对部分市场主动的高价策略或者低价策
略提供了条件。新产品推出后能够以一定程度上较高价格进行销售，为后续产
品进入成熟期后向下调价留有降价空间。此外，公司能够根据客户偏好和市场
潮流变化不断推出新产品，不断增强对市场的引导性和客户黏性，使得可调光
面料境内外整体毛利率维持稳定且差异较小。
（3）阳光面料毛利率差异分析
阳光面料是以改性 PVC 包覆聚酯纤维或玻璃纤维形成的包覆丝为纱线，并
通过特殊工艺织造而成的面料。阳光面料稳定性极佳，尺寸稳定不易伸长，经
日晒不易变形，适合长期使用；开孔均匀，可提供不同的开孔率满足不同的遮
阳、透光、通风要求；阻燃等级高，能满足高楼和公共建筑较高的防火安全标
准。按照材料及调光方式的不同，可分为阳光面料基础款、阳光面料双层调光
款、阳光面料提印款、阳光面料其他系列。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，阳光面料境内外销售均以
阳光面料基础款为主，阳光面料境外销售的毛利率高于境内销售毛利率主要原
因系由于境外对遮光效果较好的小开孔率产品需求较高，使得境外销售中阳光
7-1-59
面料基础款平均单价上升，因此毛利率也较高。
公司与同行业可比上市公司境内境外销售毛利率对比如下：
项目 地区 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中国大陆地区 10.25% 14.08% 28.51%
中国大陆以外
ST 先锋 19.99% 19.42% 15.91%
的国家及地区
综合毛利率 17.09% 17.90% 19.57%
中国大陆地区 25.72% 27.40% 33.50%
中国大陆以外
西大门 44.63% 37.90% 38.43%
的国家及地区
主营业务毛利
38.40% 34.01% 36.79%
率
中国大陆地区 29.56% 32.80% 43.44%
中国大陆以外
本公司 47.10% 45.52% 44.88%
的国家及地区
主营业务毛利
41.34% 42.15% 44.46%
率
从上表可以看出，同行业可比上市公司ST先锋和西大门，其中国大陆以外
国家及地区的销售毛利率高于中国大陆地区的销售毛利率（ST先锋2021年除
外），且公司境内外产品销售毛利率的差额与西大门基本保持一致。因此公司
同类产品境内外销售毛利率存在差异具有合理性。
2、结合上述情况说明发行人外销收入是否真实
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司与境外前五大客户及
其同一控制下企业保持了长期稳定的合作关系，客户回款情况良好，公司境外
前五大客户不存在重大异常变动，公司出口退税金额与外销金额匹配度较高，
境外销售毛利率高于境内销售毛利率具有合理性，且与同行业可比上市公司保
持一致。综上，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月公司外销收入具
有真实性。
（三）境外销售分国家地区的情况，国际贸易摩擦是否对发行人境外销售
产生重大不利影响，境外收入是否可持续
1、境外销售分国家地区的情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司主要境外市场国家
或地区销售情况如下：
7-1-60
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
国家或地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
墨西哥 1,416.21 8.93% 6,393.02 9.64% 5,133.53 9.39% 3,951.08 7.59%
美国 1,181.26 7.45% 4,909.44 7.40% 3,533.65 6.46% 4,045.48 7.77%
荷兰 722.28 4.55% 3,186.80 4.81% 2,830.51 5.18% 3,783.57 7.27%
波兰 911.59 5.75% 3,067.35 4.63% 2,912.07 5.33% 3,274.93 6.29%
加拿大 363.45 2.29% 2,746.39 4.14% 2,453.75 4.49% 1,543.33 2.97%
中国（港澳
1,092.42 6.89% 2,490.30 3.76% 1,604.14 2.93% 2,733.29 5.25%
台地区）
澳大利亚 476.06 3.00% 2,253.32 3.40% 1,570.93 2.87% 1,629.89 3.13%
俄罗斯 440.05 2.77% 2,229.41 3.36% 2,040.49 3.73% 2,392.92 4.60%
英国 549.71 3.46% 1,746.40 2.63% 1,925.00 3.52% 2,063.07 3.96%
合计 7,153.04 45.09% 29,022.43 43.77% 24,004.07 43.90% 25,430.81 48.83%
2、国际贸易摩擦是否对发行人境外销售产生重大不利影响
公司及其子公司的主要出口国为墨西哥、美国、荷兰、波兰、加拿大和港
澳台等国家和地区。截至 2024 年 3 月 31 日，除美国外，全球各大经济主体对于
公司的遮阳材料的进出口并未在贸易政策上采取限制。公司主要出口国中，仅
有美国对中国存在一定的限制性贸易政策，具体内容为：“2018 年 9 月 18 日，
美国政府宣布落地实施第二批对中国加征关税清单，对从中国进口的约 2,000 亿
美元商品加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%。2019
年 5 月 9 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口的 2,000 亿美
元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。公司生产的功能性遮阳材料产
品在前述 2,000 亿美元的加征清单内。”尽管发行人的相关产品受美国加征关税
影响，但公司对美国销售的金额和占比较低，不会对发行人的外销出口业务造
成重大不利影响。其他出口国，并未与中国之间存在大规模的贸易摩擦。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人出口美国的销售
收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
出口美国 1,181.26 4,909.44 3,533.65 4,045.48
外销收入 10,593.16 44,238.92 39,828.78 36,635.63
7-1-61
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
美国出口金额占外销收入比例 11.15% 11.10% 8.87% 11.04%
美国出口金额占营业收入比例 7.45% 7.40% 6.46% 7.77%
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人出口美国的销售
收入分别为 4,045.48 万元、3,533.65 万元、4,909.44 万元和 1,181.26 万元，销售
金额逐年上升，占当期营业收入的比例分别为 7.77%、6.46%、7.40%和 7.45%，
均未超过 10%。综上，国际贸易摩擦不会对发行人境外销售产生重大不利影响。
3、公司在境外销售中将持续保持相对竞争优势，境外销售可持续
（1）不断加强创新能力，巩固产品竞争力
公司作为国内较为领先的功能性遮阳材料生产商之一，经过多年的技术和
经验的积累，已经形成了成熟的产品研发体系，产品性价比高，种类繁多，可
快速满足不同客户的不同需求，且具备为客户定制产品的能力，产品竞争力较
强。公司将依托自身的品牌和质量优势，进一步加大产品的研发和创新力度，
及时预测市场需求变化，根据市场趋势、技术演变方向以及消费者偏好的变化，
不断进行产品的更新和技术的升级，将技术实力转化为产品的竞争力，把握市
场趋势，满足客户差异化的需求，巩固产品的核心竞争力。
（2）保持并继续提升境外销售渠道覆盖和服务能力
经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认
可，形成了一定的境外客户资源，在行业内树立了良好的品牌形象。公司产品
远 销 全 球 六 大 洲 的 60 多 个 国 家 和 地 区 ， 与 BAMAR、SHADES、TOP、
NEVALUZ、HUNDP.AS、COULISSE 等国外知名厂商建立了长期稳定的战略合
作关系，在国际上享有一定的知名度。公司将积极发挥公司的品牌优势，持续
加强国际销售渠道覆盖，积极与国际客户开展品牌合作，建设国际化强势品牌，
扩大“玉马”品牌影响力；实时关注境外市场需求的差异化和变化，增强公司
产品在境外市场的综合竞争力；加强与客户的积极沟通和及时对接、分析客户
的需求，提高自身服务的深度，为公司未来进一步拓展境外销售打好坚定的基
础。
（3）不断提升公司国际化水平，提升管理能力和加强人才储备
7-1-62
随着经营规模的日益增长，公司制定了较为完善的管理机制、治理结构和
业务管理体系。公司将在现有基础上，继续培养和造就一批具有较强创新意识、
懂技术、会管理、善经营的高素质经营队伍，全面优化管理模式，提升管理能
力及管理水平，使之与公司的海外业务发展相适应。公司将立足于未来发展需
要，进一步加大专门人才引进力度，根据不同部门职能，有针对性地招聘专业
化人才，持续提升公司的国际化水平。
功能性遮阳产品在欧美经济发达国家是建筑遮阳的主流，普及率和更换率
很高，因此市场需求持续旺盛。经过多年的积累，公司在境外销售中保持着相
对竞争优势，能够有效保证境外销售的可持续性。
（四）补充风险披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（二）国际贸易摩擦及境外收入波动的风险
目前，国内外形势复杂多变，特别是俄乌战争、贸易壁垒等外部因素对全
球经济的影响会给企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，除美国外，全球各大经济主体对于公
司的遮阳材料的进出口并未在贸易政策上采取限制，但考虑到公司的收入实现
主要来自产品出口，若公司产品的主要出口国针对遮阳材料制定不利的贸易政
策，对公司主要产品采取提高关税、限制进口等其他方面的贸易保护主义措施，
以至于发生大规模贸易摩擦或全球性经济萎缩，将对公司的境外销售业绩及生
产经营造成不利影响。”
二、主营业务中其他产品的具体内容，在上述产品 2022 年毛利率为负、
2023 年毛利率显著低于主营业务毛利率的情况下，开展此类业务的原因及必要
性，该业务对应主要客户的名称、成立时间，与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董监高是否存在关系
（一）主营业务中其他产品的具体内容，在上述产品 2022 年毛利率为负、
2023 年毛利率显著低于主营业务毛利率的情况下，开展此类业务的原因及必要
性
7-1-63
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司主营业务收入按产
品品种分类如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
遮光面料 4,275.17 40.67% 20,287.60 39.60% 16,799.08 34.70% 17,779.01 33.70%
可调光面料 3,805.49 47.91% 15,416.54 51.12% 15,949.46 53.20% 16,223.04 54.16%
阳光面料 5,315.40 44.37% 20,205.63 45.95% 17,748.52 44.48% 15,958.82 46.58%
其他 1,752.65 14.35% 7,355.27 13.01% 1,713.24 -11.75% - -
合计 15,148.72 40.74% 63,265.03 41.34% 52,210.30 42.15% 49,960.87 44.46%
公司产品分为遮光面料、可调光面料、阳光面料和其他，其他为公司开发
的梦幻帘、户外遮阳等新产品。2022 年公司新推出梦幻帘、户外遮阳等其他产
品，因产量较小，单位成本较高，因此毛利率为负；2023 年和 2024 年第一季度，
公司其他产品产销量上升，已开始实现盈利，不存在新产品滞销和持续亏损的
情况。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，其他产品毛利率低于遮
光面料、可调光面料和阳光面料，主要系在新产品投入市场的初期，公司产品
定价策略倾向于抢占市场份额，在一定程度上会影响新产品的毛利率水平。另
外，新产品在研发初期，工艺和技术需要不断完善，单位成本与成熟产品相比
较高。
梦幻帘是一种集聚装饰和半遮光效果的面料，既具有布艺窗帘的遮光性，
又兼有纱帘的透视感，同时还融合了百叶窗的调光功能，是一款能柔化光线、
随意调节光线的时尚窗帘；户外遮阳产品可广泛应用于各种户外遮阳篷布、窗
帘及室外家居使用的高性能织物，亦可用于汽车座椅面料、汽车篷布、各种野
营帐篷、建筑遮阳顶布、游船篷布等；部分高性能户外遮阳面料甚至可应用于
军用产品，如军用背包、炮衣、坦克衣、军用帐篷等。该等产品具有较强的客
户需求和市场前景。推出梦幻帘和户外遮阳等其他产品是为满足客户多样化需
求，公司不断丰富产品布局及不断进行产品更新换代的业务规划发展。随着产
品及市场的成熟，及产品由国内走向国外市场，凭借在产品质量、客户服务、
研发设计、销售渠道等方面的经验优势，公司其他产品的毛利率有望持续提升。
7-1-64
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，其他产品的销售情况如下：
单位：万元、万平方米
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率 金额 销量 毛利率
梦幻帘 1,227.55 205.79 17.91% 5,610.12 931.29 15.31% 1,417.16 232.67 -6.72%
户外遮阳 482.73 50.61 6.35% 1,603.26 179.59 5.20% 265.21 47.33 -40.91%
其他 42.37 1.38 2.22% 141.89 5.74 10.40% 30.87 1.29 7.75%
合计 1,752.65 257.78 14.35% 7,355.27 1,116.62 13.01% 1,713.24 281.29 -11.75%
2023 年和 2024 年第一季度，梦幻帘和户外遮阳产品销量和毛利率提升明显，
市场前景广阔。
（二）该业务对应主要客户的名称、成立时间，与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董监高是否存在关系
2022 年开始，公司通过开发新客户和发展现有客户的方式推广公司新产品，
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司其他产品的主要客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 销售产品 销售金额 占比
2024 年 1-3 月
成都锐宇窗饰制品有限公司 梦幻帘 186.91 10.66%
Pacific Wholesale Distributors 梦幻帘 118.65 6.77%
山东锐哲塑料制品有限公司 户外遮阳 69.89 3.99%
云南双龙窗饰有限公司 梦幻帘 66.22 3.78%
山东盛亿遮阳用品有限公司 梦幻帘 53.06 3.03%
合计 - 494.72 28.23%
2023 年度
Pacific Wholesale Distributors 梦幻帘 581.50 7.91%
成都锐宇窗饰制品有限公司 梦幻帘 547.59 7.44%
山东锐哲塑料制品有限公司 户外遮阳 422.53 5.74%
山西麦琪膜建筑科技有限公司 户外遮阳 350.72 4.77%
杭州贵品智能遮阳科技有限公司 梦幻帘 287.51 3.91%
合计 - 2,189.85 29.77%
2022 年度
成都锐宇窗饰制品有限公司 梦幻帘 243.71 14.23%
7-1-65
客户名称 销售产品 销售金额 占比
湖南依帘智能遮阳技术有限公司 梦幻帘 187.03 10.92%
山东锐哲塑料制品有限公司 户外遮阳 80.83 4.72%
武汉敏安特装饰材料有限公司 梦幻帘 74.68 4.36%
南通长航蓬布有限公司 户外遮阳 49.57 2.89%
合计 - 635.82 37.11%
上述公司其他产品的主要客户情况如下：
序号 客户名称 成立时间 股权结构
张治民持有 51.67%股权，
1 成都锐宇窗饰制品有限公司 2011-05-24
甄秀芳持有 48.33%股权
Peter Taylor 持有 50%股权，
Anthony Rost 持 有 25%股
2 Pacific Wholesale Distributors 1991-05-30
权 ，Jacqueline Patricia Rost
持有 25%股权
3 山东锐哲塑料制品有限公司 2020-05-29 葛福泉持有 100%股权
4 云南双龙窗饰有限公司 2021-03-05 刘小雨持有 100%股权
5 山东盛亿遮阳用品有限公司 2019-10-11 张付磊持有 100%股权
刘远鹏持有 60%股权，刘元
6 山西麦琪膜建筑科技有限公司 2021-12-08
荣持有 40%股权
杭州世典智能遮阳科技有限
7 杭州贵品智能遮阳科技有限公司 2011-11-17
公司持有 100%股权
倪丹丹持有 51%股权，徐天
8 湖南依帘智能遮阳技术有限公司 2011-10-14
明持有 49%股权
9 武汉敏安特装饰材料有限公司 2016-06-23 徐仁叁持有 100%股权
黄建华持有 37.50%股权，
10 南通长航蓬布有限公司 2005-05-17 蔡其章持有 37.50%股权，
蔡海涛持有 25%股权
上述主要供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关系。
三、量化分析发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹
配的原因及合理性
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人净利润和经营活
动产生的现金流量净额之间的差异及差异构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 3,662.17 16,504.41 15,665.38 14,032.16
经营活动产生的现金流量
2,734.31 21,016.43 14,472.28 15,154.81
净额
7-1-66
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
差额 -927.86 4,512.02 -1,193.10 1,122.65
差异构成：
资产减值准备 69.98 380.21 305.95 416.51
信用减值准备 61.41 120.32 261.02 69.77
固定资产折旧 1,161.16 3,940.54 2,888.98 2,254.44
使用权资产折旧 93.98 330.16 209.39 204.82
无形资产摊销 58.83 235.50 240.84 242.05
长期待摊费用摊销 142.29 553.41 445.34 304.29
处置固定资产、无形资产
- 0.64 22.37
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - 0.03 7.26 2.23
公允价值变动损失 - -140.36 -3.80 -
财务费用 57.78 121.95 -1,037.94 371.14
投资损失 -0.51 -439.47 -301.16 -329.73
递延所得税资产减少 -68.40 -228.37 -53.08 -31.73
递延所得税负债增加 -15.51 275.36 96.12 -
存货的减少 -1,014.46 -1,051.51 -5,165.41 -3,808.05
经营性应收项目的减少 -1,166.71 -1,273.33 887.92 -1,188.24
经营性应付项目的增加 -307.68 1,687.59 24.83 2,592.77
合计 -927.86 4,512.02 -1,193.10 1,122.65
2022 年度较 2021 年度，净利润增加而经营活动产生的现金流量净额减少，
主要原因是受汇率波动导致财务费用减少及存货变动的影响。
1、汇率波动的影响：公司出口业务主要以美元结算，故净利润会受汇率波
动影响。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，美元对人民币汇率
波动情况如下图所示，其中 2022 年波动较大，各期因汇率变动对现金及现金等
价物的影响金额分别-276.32 万元、946.69 万元、-218.67 万元和 19.83 万元，该
事项导致 2022 年净利润增加但不影响经营活动产生的现金流量净额。
7-1-67
7.4000
7.2000
7.0000
6.8000
6.6000
6.4000
6.2000
6.0000
5.8000
2、存货的影响：2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，存货
余额逐年增长，2022 年末和 2023 年末存货余额较上一年末增长金额分别为
4,907.13 万元、787.18 万元，2022 年末，公司存货余额较 2021 年末增加较多，
主要系公司为缩减交货周期，提高发货速度，增加原材料和半成品备货所致。
存货增加导致购买商品支付的现金增加，从而导致 2022 年经营活动产生的现金
流量净额减少。
2024 年 1-3 月，经营活动产生的现金净额低于净利润，主要原因是受存货
规模及应收账款规模进一步增加所致。
综上所述，发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配
主要是受汇率波动、存货增加及应收账款增加的影响，具备合理性。
四、最近一期末应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政
策以增加销售收入的情形；BRITE BLINDS LTD 成为新增应收账款前五大客户
的合理性，发行人与 BRITE BLINDS LTD 的主要销售情况及回款情况；结合应
收账款账龄、主要客户资质、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）最近一期末应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用
政策以增加销售收入的情形
1、最近一期末应收账款大幅上升的原因及合理性
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，收入规模逐渐增长，应
7-1-68
收账款也随之增长。应收账款增长与收入规模增长情况如下：
单位：万元
2021 年
2024 年 3 月末/2024 2022 年末/2022 年
2023 年末/2023 年度 末/2021
项目 年 1-3 月 度
年度
金额 增长额 金额 增长额 金额 增长额 金额
应收账款 8,061.02 1,287.53 6,773.49 1,617.98 5,155.51 655.50 4,500.01
营业收入 15,865.07 2,823.33 66,301.89 11,640.35 54,661.54 2,623.69 52,037.85
应收账款
/营业收 12.70% - 10.22% - 9.43% - 8.65%
入
注 1：2024 年一季度营业收入的增长额系较上年同期的增长额；
注 2：2024 年一季度的应收账款/营业收入已经年化处理。
2021 年度至 2023 年度应收账款占营业收入的比重逐年上升，2024 年 1-3 月，
收入规模较上年同期增加 2,823.33 万元，应收账款余额增加 1,287.53 万元，应
收账款的增长主要是受收入规模增加所致，应收账款增长具备合理性。
2024 年 3 月末，应收账款余额较上年末增加 1,287.53 万元，主要是由以下
客户应收账款增加所致，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 3 2023 年 增长
客户名称 增长原因
月末 末 金额
该客户订单量增加，出
ROCA INTERNATIONAL
196.24 0.02 196.22 货量增长导致应收账款
LTD
增加。
2023 年度应收款项已结
清，2024 年一季度该客
上海涵锦窗饰制品有限公司 154.53 - 154.53 户订单量有所增加，出
货量增长导致应收账款
增加。
货款已到国内银行省级
分行，银行正在进行核
查，尚未支付至公司账
LLC"PTC"INTERIOR-
132.26 - 132.26 户，受银行核查时间的
STYLE"
影响，应收账款增加。
截至本回复出具日，已
收到全部货款。
该客户订单量增加，出
NEXT ERA LLC 395.63 269.50 126.13 货量增长导致应收账款
增加。
该客户的信用政策为次
亨特道格拉斯窗饰产品（中
167.40 50.78 116.62 月 25 日结清上月欠款，
国）有限公司
2024 年 3 月，该客户订
7-1-69
2024 年 3 2023 年 增长
客户名称 增长原因
月末 末 金额
单量增加，出货量增
长，尚未到结算期。
合计 1,046.05 320.30 725.76 -
因此，应收账款增长具备合理性。
2、是否存在放宽信用政策以增加销售收入的情形
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，前五大客户信用政策如
下：
2024 年 1-3
客户名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放
SHADES DE MEXICO
单前付清全 单前付清全 单前付清全 单前付清全
SA DE CV AV
款 款 款 款
BAMAR-POL SP. Z O. O.
（PRZEDSIBIORSTWO
PRODUKCYJNO 放单前付清 放单前付清 放单前付清 放单前付清
HANDLOWE BAMAR- 全款 全款 全款 全款
POL D.BLACHA
SPOLKA JAWNA）
装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天
TRENDIY B.V.
内付全款 内付全款 内付全款 内付全款
装船后 60 天
DECORATUM SP. Z O.O. - - -
内付全款
UNITED 装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天
BLINDS(UK)LTD 内付全款 内付全款 内付全款 内付全款
HOME CREATIONS 长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放
INTERNATIONAL 单前付清全 单前付清全 单前付清全 单前付清全
LIMITED 款 款 款 款
上海家馨纺织品有限公 次月底结清 次月底结清 次月底结清 次月底结清
司 上月欠款 上月欠款 上月欠款 上月欠款
长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放
NEXT ERA LLC 单前付清全 单前付清全 单前付清全 单前付清全
款 款 款 款
长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放 长期定金+放
TOP RAAM
单前付清全 单前付清全 单前付清全 单前付清全
DECORATIES B.V.
款 款 款 款
TOP WINDOW 放单前付清 放单前付清 放单前付清 放单前付清
COVERING USA INC 全款 全款 全款 全款
TOP TEXTILES 装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天 装船后 60 天
CANADA INC. 内付全款 内付全款 内付全款 内付全款
TOP WINDOW 装船后 90 天 装船后 90 天 装船后 90 天 装船后 90 天
COVERING UK LTD 内付全款 内付全款 内付全款 内付全款
7-1-70
2024 年 1-3
客户名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
30% 货 款 作 30% 货 款 作 30% 货 款 作 30%货款作为
为定金，余 为定金，余 为定金，余 定金，余款
OOO AKURA-S
款放单前付 款放单前付 款放单前付 放单前付清
清 清 清
CENTRO TEXTILE 放单前付清 放单前付清 放单前付清 放单前付清
LIMITED 货款 货款 货款 货款
亨特道格拉斯窗饰产品 次月底结清 次月底结清 次月底结清 次月底结清
（中国）有限公司 上月欠款 上月欠款 上月欠款 上月欠款
综上表，公司主要客户 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策以增加销售收入的情形。
（二）BRITE BLINDS LTD 成为新增应收账款前五大客户的合理性，发行
人与 BRITE BLINDS LTD 的主要销售情况及回款情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司与 BRITE BLINDS
LTD 的主要销售情况与回款情况如下：
单位：万元
2024 年 1-3 月 2023 年度/2023 2022 年度 2021 年 度
项目
/2024 年 3 月末 年末 /2022 年末 /2021 年末
销售金额 95.80 1,178.50 839.69 243.38
应收账款余额 479.16 488.78 201.26 34.97
回款金额 106.43 901.94 721.88 206.89
截至年末累计回款
82.17% 80.95% 85.75% 85.01%
比例
注：截至年末累计回款比例=Σ各年度回款金额/Σ各年度销售金额。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司对 BRITE BLINDS
LTD 的应收账款余额分别为 34.97 万元、201.26 万元、488.78 万元和 479.16 万
元，其中 2023 年末和 2024 年 3 月末为公司应收账款前五大客户。BRITE
BLINDS LTD 成为 2023 年末新增应收账款前五大客户主要系该客户 2023 年末资
金周转存在困难，货款未及时支付所致，故 2023 年末成为新增应收账款前五名
具有合理性。截至本回复出具日，该客户正在陆续回款中。
（三）结合应收账款账龄、主要客户资质、期后回款情况等说明坏账准备
计提是否充分
1、各期末应收账款的账龄情况
7-1-71
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应收账款余额按
账龄的分布情况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 7,927.63 98.35% 6,666.82 98.43% 4,988.34 96.76% 4,391.82 97.60%
1至2年 46.20 0.57% 20.85 0.31% 59.44 1.15% 35.71 0.79%
2至3年 5.06 0.06% 3.68 0.05% 35.08 0.68% 6.12 0.14%
3至4年 9.43 0.12% 9.43 0.14% 6.02 0.12% 7.56 0.17%
4至5年 6.02 0.07% 6.02 0.09% 7.84 0.15% 58.79 1.31%
5 年以上 66.69 0.83% 66.69 0.98% 58.79 1.14% 0.00 0.00%
合计 8,061.02 100.00% 6,773.49 100.00% 5,155.51 100.00% 4,500.01 100.00%
各期末，公司 1 年以内的应收账款占比始终保持在 95%以上，应收账款发
生坏账损失的风险相对较低。
2、主要客户资质
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应收账款前五大
客户情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 应收账款余额 占余额比例
BAMAR-POL SP. Z O. O. 581.61 7.22%
TOP TEXTILES CANADA INC.、TOP
WINDOW COVERING USA INC、
498.63 6.19%
TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP
WINDOW COVERING UK LTD
2024年3月末
BRITE BLINDS LTD 479.16 5.94%
NEXT ERA LLC 395.63 4.91%
SIGN FACTORY SA 300.97 3.73%
合计 2,255.99 27.99%
BAMAR-POL SP. Z O. O. 609.54 9.00%
TOP TEXTILES CANADA INC.、TOP
WINDOW COVERING USA INC、
2023年末 533.93 7.88%
TOP RAAM DECORATIES B.V.、TOP
WINDOW COVERING UK LTD
BRITE BLINDS LTD 488.78 7.22%
7-1-72
年份 客户名称 应收账款余额 占余额比例
CREATIVE VISION GENERAL
TRADING L.L.C、CREATIVE
455.14 6.72%
VISION TRADING&DECORATION
W.L.L
TRENDIY B.V. 383.51 5.66%
合计 2,470.89 36.48%
NEXT ERA LLC 467.39 9.07%
CREATIVE VISION GENERAL
TRADING L.L.C 、 CREATIVE
422.81 8.20%
VISION TRADING&DECORATION
W.L.L
BAMAR-POL SP. Z O. O. 379.79 7.37%
2022年末
TRENDIY B.V. 287.19 5.57%
TOP WINDOW COVERING UK LTD
、TOP RAAM DECORATIES B.V.、
284.34 5.52%
TOP TEXTILES CANADA INC.、TOP
WINDOW COVERING USA INC
合计 1,841.52 35.73%
TRENDIY B.V.、DECORATUM SP. Z
505.25 11.23%
O. O.
BAMAR-POL SP. Z O. O. 481.36 10.70%
CREATIVE VISION GENERAL
TRADING L.L.C 、 CREATIVE
343.44 7.63%
VISION TRADING&DECORATION
2021年末 W.L.L
TOP RAAM DECORATIES B.V. 、
TOP WINDOW COVERING USA INC 321.26 7.14%
、TOP TEXTILES CANADA INC.
NEXT ERA LLC 284.26 6.32%
合计 1,935.57 43.02%
上述客户资质情况如下：
客户名称 注册国家 行业地位/规模
欧洲市场知名批发商，2021 年营业收
BAMAR-POL SP. Z O. O. 波兰 入为 8,625.80 万波兰兹罗提，约
16,000 万元人民币
2021 年末公司总资产 361.34 万欧
TOP RAAM DECORATIES B.V. 荷兰
元，约 3,000 万元人民币
TOP TEXTILES CANADA INC. 加拿大 -
TOP WINDOW COVERING USA
美国 -
INC
2021 年末总资产 360,512 英镑，约
TOP WINDOW COVERING UK LTD 英国
330 万元人民币
BRITE BLINDS LTD 加拿大 加拿大市场前五名
7-1-73
客户名称 注册国家 行业地位/规模
NEXT ERA LLC 美国 哥伦比亚市场前五名
SIGN FACTORY SA 阿根廷 -
CREATIVE VISION GENERAL
阿联酋 中东市场知名成品加工商
TRADING L.L.C
CREATIVE VISION
阿联酋 中东市场知名成品加工商
TRADING&DECORATION W.L.L
2021 年营业收入 11,673.32 万欧元，
TRENDIY B.V. 荷兰
约 90,000 万元人民币元
2021 年营业收入 1,714.60 万波兰兹罗
DECORATUM SP. Z O.O 波兰
提，约 3,000 万元人民币
注 1：上述客户的规模数据来源于中国出口信用保险公司的海外资信报告。
公司各期末应收账款前五名客户主要为多年合作客户或行业地位较高的客
户，客户信用资质良好。
3、期后回款情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人应收账款期后
回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
应收账款余额 8,061.02 6,773.49 5,155.51 4,500.01
期后回款金额 2,996.03 5,511.71 5,035.29 4,413.73
回款占期末应收账款
37.17% 81.37% 97.67% 98.08%
余额比例
注：应收账款期后回款金额截至 2024 年 4 月 30 日。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人应收账款期后
回款比例分别为 98.08%、97.67%、81.37%和 37.17%，期后回款情况良好。
4、与同行业公司相比应收账款坏账计提方法及比例
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司的应收款项坏账准
备计提比例与同行业可比公司对比如下：
单位：%
账龄 ST 先锋 西大门 本公司
1 年以内（含 1 年） 5 5 5
1-2 年 10 10 10
2-3 年 20 20 20
7-1-74
账龄 ST 先锋 西大门 本公司
3-4 年 30 30 40
4-5 年 50 50 80
5 年以上 100 100 100
数据来源：可比公司招股说明书及定期报告。
公司 3-4 年以及 4-5 年的应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司，更
为谨慎。
综上，发行人各期末应收账款账龄主要集中在 1 年以内，主要客户资质良
好，期后回款良好，坏账计提比例较同行业更为谨慎，发行人坏账准备计提充
分。
（四）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（十）应收账款坏账损失风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应收账款余额分
别为 4,500.01 万元、5,155.51 万元、6,773.49 万元和 8,061.02 万元，占各期
营业收入的比例分别为 8.65%、9.43%、10.22%和 12.70%（年化后）。由于公司
业务规模扩大等因素，公司应收账款余额伴随营业收入相应增长。如果市场竞
争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对
公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。”
五、发行人存货账面价值不断增长、周转率逐年下降的原因及合理性，结
合上述情况及期末存货的在手订单覆盖情况、期后结转情况、是否存在长期未
能出售的存货等说明存货减值计提是否充分。
（一）发行人存货账面价值不断增长、周转率逐年下降的原因及合理性
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存货账面余额情
况如下：
单位：万元
7-1-75
2021 年
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
末
项目
账面余 账面余
账面余额 增长率 增长率 账面余额 增长率
额 额
原材料 3,527.77 5.50% 3,343.81 -7.56% 3,617.20 42.36% 2,540.79
在产品 1,290.57 10.49% 1,168.02 1.96% 1,145.62 24.12% 923.03
半成品 4,298.97 -12.13% 4,892.47 11.05% 4,405.77 128.81% 1,925.48
库存商品 8,103.13 12.03% 7,232.78 6.64% 6,782.46 21.50% 5,582.27
发出商品 1,189.51 46.56% 811.61 3.32% 785.55 -6.35% 838.83
委托加工
283.52 -3.02% 292.34 25.42% 233.09 -7.56% 252.16
物资
合同履约
18.16 14.61% 15.84 - - - -
成本
合计 18,711.62 5.38% 17,756.87 4.64% 16,969.69 40.68% 12,062.56
存货周转
2.15 2.32 - 2.24 - 2.92
率
注：2024 年一季度存货周转率已年化。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，增长较快的存货项目
主要是原材料、半成品及库存商品，主要系公司订单量增加，为缩减交货周期，
提高发货速度而增加备货所致。2024 年 3 月末，发出商品有所增长，主要系公
司产品已完成出库，但由于部分航线仓位紧张、船期延期等因素尚未完成报关。
2022 年末，公司存货周转率较 2021 年末有所下滑，主要系公司为缩减交货周期，
提高发货速度，增加原材料和半成品备货及库存商品从而导致存货增加所致。
综上，发行人存货账面价值不断增长、周转率逐年下降主要是受生产规模
扩大，备货所致，具备合理性。
（二）结合上述情况及期末存货的在手订单覆盖情况、期后结转情况、是
否存在长期未能出售的存货等说明存货减值计提是否充分。
1、期末存货的在手订单覆盖情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，存货的在手订单覆盖
情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
存货余额 18,711.62 17,756.87 16,969.69 12,062.56
在手订单金额 9,261.00 10,458.00 6,976.90 7,044.30
7-1-76
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
在手订单覆盖
49.49% 58.90% 41.11% 58.40%
率
公司存货主要为原材料、半成品及库存商品，是公司根据对市场需求预测
及在手订单而备有的库存。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，
存货的在手订单覆盖率分别为 58.40%、41.11%、58.90%和 49.49%。
2、存货期后结转情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，存货期后结转情况如
下：
单位：万元
年度 项目 期末余额 期后领用/销售 期后结转率
原材料 3,527.77 1,561.71 44.27%
在产品 1,290.57 1,262.25 97.81%
半成品 4,298.97 2,451.33 57.02%
2024 年 3 月 库存商品 8,103.13 2,321.96 28.66%
末 发出商品 1,189.51 1,164.57 97.90%
委托加工物资 283.52 83.56 29.47%
合同履约成本 18.16 17.76 97.80%
合计 18,711.62 8,863.15 47.37%
原材料 3,343.81 2,290.39 68.50%
在产品 1,168.02 1,159.33 99.26%
半成品 4,892.47 4,108.79 83.98%
库存商品 7,232.78 4,290.52 59.32%
2023 年末
发出商品 811.61 795.89 98.06%
委托加工物资 292.34 208.68 71.38%
合同履约成本 15.84 15.45 97.54%
合计 17,756.87 12,869.05 72.47%
原材料 3,617.20 3,316.51 91.69%
在产品 1,145.62 1,145.62 100.00%
2022 年末
半成品 4,405.77 4,241.36 96.27%
库存商品 6,782.46 6,023.97 88.82%
发出商品 785.55 784.73 99.90%
7-1-77
年度 项目 期末余额 期后领用/销售 期后结转率
委托加工物资 233.09 233.09 100.00%
合计 16,969.69 15,745.28 92.78%
原材料 2,540.79 2,418.05 95.17%
在产品 923.03 923.03 100.00%
半成品 1,925.48 1,873.93 97.32%
2021 年末 库存商品 5,582.27 5,224.34 93.59%
发出商品 838.83 838.53 99.96%
委托加工物资 252.16 252.16 100.00%
合计 12,062.56 11,530.04 95.59%
注：存货期后结转金额截至 2024 年 4 月 30 日。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人存货期后结转
比例分别为 95.59%、92.78%、72.47%和 47.37%，期后结转情况良好。
3、期末存货库龄情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存货库龄情况如
下：
单位：万元
2024 年 3 月末
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 金额
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计
原材料 3,110.43 88.17% 255.62 7.25% 69.16 1.96% 92.56 2.62% 3,527.77
在产品 1,290.57 100.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,290.57
半成品 3,857.11 89.72% 336.19 7.82% 60.27 1.40% 45.40 1.06% 4,298.97
委托加
283.52 100.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 283.52
工物资
库存商
6,393.33 78.90% 1,123.09 13.86% 236.67 2.92% 350.04 4.32% 8,103.13
品
发出商
1,187.77 99.85% 1.39 0.12% 0.18 0.01% 0.17 0.01% 1,189.51
品
合同履
18.16 100.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 18.16
约成本
合计 16,140.89 86.26% 1,716.28 9.17% 366.27 1.96% 488.17 2.61% 18,711.62
2023 年末
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 金额
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计
7-1-78
原材料 2,925.99 87.50% 272.38 8.15% 57.53 1.72% 87.91 2.63% 3,343.81
在产品 1,168.02 100.00% - - - - - - 1,168.02
半成品 4,511.72 92.22% 307.08 6.28% 31.39 0.64% 42.28 0.86% 4,892.47
委托加
292.34 100.00% - - - - - - 292.34
工物资
库存商
5,738.67 79.34% 934.41 12.92% 196.02 2.71% 363.69 5.03% 7,232.78
品
发出商
808.91 99.67% 2.40 0.30% 0.13 0.02% 0.17 0.02% 811.61
品
合同履
15.84 100.00% - - - - - - 15.84
约成本
合计 15,461.49 87.07% 1,516.28 8.54% 285.05 1.61% 494.05 2.78% 17,756.87
2022 年末
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 金额
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计
原材料 3,363.42 92.98% 128.87 3.56% 45.82 1.27% 79.08 2.19% 3,617.20
在产品 1,145.62 100.00% - - - - - - 1,145.62
半成品 4,250.27 96.47% 91.82 2.08% 36.78 0.83% 26.90 0.61% 4,405.77
委托加
233.09 100.00% - - - - - - 233.09
工物资
库存商
5,757.60 84.89% 453.61 6.69% 210.22 3.10% 361.03 5.32% 6,782.46
品
发出商
784.55 99.87% 0.13 0.02% 0.88 0.11% - - 785.55
品
合计 15,534.54 91.54% 674.43 3.97% 293.70 1.73% 467.01 2.75% 16,969.69
2021 年末
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 金额
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计
原材料 2,361.43 92.94% 74.24 2.92% 61.79 2.43% 43.33 1.71% 2,540.79
在产品 923.03 100.00% - - - - - - 923.03
半成品 1,816.94 94.36% 70.46 3.66% 15.41 0.80% 22.66 1.18% 1,925.48
委托加
252.16 100.00% - - - - - - 252.16
工物资
库存商
4,606.32 82.52% 418.14 7.49% 306.02 5.48% 251.79 4.51% 5,582.27
品
发出商
837.95 99.90% 0.88 0.10% - - - - 838.83
品
合计 10,797.83 89.52% 563.72 4.67% 383.22 3.18% 317.78 2.63% 12,062.56
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存货库龄以一年
以内为主，一年以上的存货余额分别为 1,264.73 万元、1,435.14 万元、2,295.38
7-1-79
万 元 和 2,570.73 万 元 ， 占 存 货 余 额 比 重 分 别 为 10.48%、8.46%、12.93%和
13.74%。
公司产品的细分品种达上千种，公司对常备库存的各类产品都会进行备货，
随着备货的产品品种增多，存货库龄也可能随之增长；部分境外客户订单中某
类细分产品的订单量较小，出于生产效益考虑，生产量会略大于订单量，多出
部分作为备货。因此，部分存货的库龄时间会超过一年。
公司存货库龄分布符合行业特点，存在部分库龄较长的存货主要系产品备
货所致。功能性遮光面料不易发生变质、损毁，易于长期保存，不存在长期留
存后无使用价值的情形。
4、存货减值计提情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，存货跌价准备计提情
况如下：
单位：万元
2024 年 3 月末
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,527.77 5.94 3,521.83
在产品 1,290.57 - 1,290.57
半成品 4,298.97 - 4,298.97
库存商品 8,103.13 385.65 7,717.48
发出商品 1,189.51 - 1,189.51
委托加工物资 283.52 - 283.52
合同履约成本 18.16 - 18.16
合计 18,711.62 391.59 18,320.03
2023 年末
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,343.81 5.94 3,337.88
在产品 1,168.02 - 1,168.02
半成品 4,892.47 - 4,892.47
库存商品 7,232.78 375.88 6,856.90
发出商品 811.61 - 811.61
委托加工物资 292.34 - 292.34
7-1-80
合同履约成本 15.84 - 15.84
合计 17,756.87 381.81 17,375.06
2022 年末
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,617.20 - 3,617.20
在产品 1,145.62 - 1,145.62
半成品 4,405.77 - 4,405.77
库存商品 6,782.46 300.78 6,481.69
发出商品 785.55 - 785.55
委托加工物资 233.09 - 233.09
合计 16,969.69 300.78 16,668.91
2021 年末
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,540.79 - 2,540.79
在产品 923.03 - 923.03
半成品 1,925.48 - 1,925.48
库存商品 5,582.27 253.11 5,329.16
发出商品 838.83 - 838.83
委托加工物资 252.16 - 252.16
合计 12,062.56 253.11 11,809.45
公司存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司期末存货中的原材料主要包括聚酯纤维、水性丙烯酸乳液、PVC 等，
半成品主要包括包覆丝、网络团、胶粒、经轴、坯布等，原材料、在产品及半
成品具有较强的通用性，绝大部分原材料及各个生产过程中的在产品及半成品
可以根据生产计划向下一道工序生产不同类型的坯布及面料产品。2023 年末和
2024 年 3 月末，原材料计提跌价准备 5.94 万元，为子公司益可佳生产口罩的原
材料计提的跌价准备。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月各资产负债表日，公司将
库存商品分为 A、B、C、D 等 4 个质量等级，根据产品类别和库龄制定不同的
7-1-81
价格折扣，作为可变现净值的测试基础，对库存商品进行全面测试，公司依据
测试结果，对可变现净值低于账面成本的存货计提跌价准备。
综上，结合期末存货的在手订单覆盖情况、期后结转情况、以及存货库龄
情况，发行人各期末存货跌价准备计提充分。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（十一）存货余额较高风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 11,809.45 万元、16,668.91 万元、17,375.06 万元和 18,320.03 万元，占
各期末资产总额的比例分别为 9.77%、12.29%、11.73%和 12.57%，存货规模较
大。若在以后经营年度中，因市场环境发生变化、公司产品不能满足下游消费
者的需求或竞争加剧等原因导致存货跌价增加或存货变现困难，公司将面临较
大的存货减值压力和跌价风险，对公司的盈利能力造成不利影响。”
六、发行人子公司益可佳的经营情况，收入和净利润的主要来源，固定资
产具体情况，包括资产明细、账面余额、计提折旧、减值、账面价值等，结合
口罩业务开展情况、相关固定资产使用情况、固定资产减值测试过程等说明相
关固定资产减值计提是否充分
（一）发行人子公司益可佳的经营情况，收入和净利润的主要来源
子公司益可佳成立于 2020 年 2 月，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年 1-3 月收入和净利润的主要来源为口罩的生产与销售，已于 2023 年 2 月起停
产。益可佳的经营情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 0.28 29.09 217.52 153.81
净利润 -16.19 -98.21 10.98 -205.51
（二）固定资产具体情况，包括资产明细、账面余额、计提折旧、减值、
账面价值等
7-1-82
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，子公司益可佳的固定
资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
固定资产原值 262.93 262.93 262.93 262.93
累计折旧 57.15 56.03 49.00 39.46
减值准备 164.89 164.89 130.04 130.04
账面价值 40.89 42.02 83.89 93.43
截至 2024 年 3 月末，子公司益可佳的固定资产明细情况如下：
单位：万元
资产名称 数量 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
一拖二全自动口
罩生产线及包装 2 88.50 19.83 52.43 16.23
机
全自动热收缩膜
1 2.83 0.90 1.41 0.52
包装机
超声波焊接机 2 2.65 0.84 1.33 0.49
环氧乙烷灭菌柜 1 17.26 5.48 8.61 3.17
自动耳带机 2 13.27 4.10 6.73 2.44
手持式熔喷布检
测仪（带打印 1 1.09 0.34 0.55 0.20
机）
气象色谱仪 1 6.19 1.92 3.14 1.14
口罩拉力测试仪
1 1.24 0.38 0.63 0.23
ETT-AM
全自动 N95 连
续折叠口罩生产 1 110.56 18.41 79.23 12.92
线
喷码机 SC-KP2 1 0.93 0.28 0.48 0.17
儿童口罩打片机
1 7.08 1.78 4.00 1.30
145mm*90mm
GGD 型配电柜 1 1.11 0.33 0.57 0.20
儿童口罩耳带焊
1 4.42 1.11 2.50 0.81
接机
0.25T 双级反渗
1 3.72 0.94 2.09 0.69
透+EDI 设备
一拖一口罩机 1 2.08 0.51 1.19 0.39
合计 18 262.93 57.15 164.89 40.89
7-1-83
（三）结合口罩业务开展情况、相关固定资产使用情况、固定资产减值测
试过程等说明相关固定资产减值计提是否充分
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及其相关规定，当有确凿证据表
明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可回
收金额。公司于每个资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象并对存在减
值迹象的资产估计其可回收金额，如果资产的可回收金额低于其账面价值，则
按其差额计提资产减值准备，计入当期损益。可收回金额为资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其
进行折现后的金额加以确定。
子公司益可佳主营业务为口罩生产与销售，2021 年、2022 年的产能利用率
分别为 46.70%、52.50%。2021 年末，公司结合口罩市场的未来行情、机器设备
的利用率等情况，对其固定资产计提减值准备 130.04 万元，综合计提比例为
61.83%。益可佳于 2023 年 2 月起停产，公司结合二手设备市场售价，重新判断
其固定资产的可收回金额，并补提减值准备。截至 2024 年 3 月末，已计提减值
准备金额为 164.89 万元，综合计提比例为 85.60%，固定资产减值计提充分。
（四）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（十二）固定资产减值风险
截至 2024 年 3 月末，子公司益可佳已计提固定资产减值准备 164.89 万元，
固定资产账面价值为 40.89 万元。若未来口罩设备市价持续下跌，益可佳现有
部分生产设备仍存在进一步计提固定资产减值的风险。”
七、发行人投资行律道也的原因及合理性，结合具体权利、义务条款说明
发行人与关联方相关交易条件是否平等，该基金目前资金实缴情况及运作情况，
是否实际构成对关联方输送利益的情形，相关资产减值准备计提充分性
7-1-84
（一）发行人投资行律道也的原因及合理性
截至本回复出具日，行律道也的基本信息如下：
统一社会信用代码 91330402MA2LBDPA6B
名称 嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 175
主要经营场所
室-5
执行事务合伙人 湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额 10,000 万元
成立日期 2021 年 8 月 23 日
营业期限 2021 年 8 月 23 日至 2051 年 8 月 22 日
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司参与共同投资设立基金，系在保证公司主营业务发展的前提下，借助
投资机构的专业化管理和市场化运作能力及风险控制体系，进一步提升公司对
外投资能力，提高资金盈利水平，开拓和完善公司的投资渠道。
综上，发行人投资行律道也符合公司发展战略和实际经营需要，具备合理
性。
（二）结合具体权利、义务条款说明发行人与关联方相关交易条件是否平
等，该基金目前资金实缴情况及运作情况，是否实际构成对关联方输送利益的
情形，相关资产减值准备计提充分性
1、结合具体权利、义务条款说明发行人与关联方相关交易条件是否平等
根据行律道也的合伙协议，玉马遮阳和公司关联方嘉兴蕴峰股权投资合伙
企业（有限合伙）作为有限合伙人的权利包括但不限于：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对有限合伙的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的有限合伙财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；
7-1-85
（5）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙
的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
根据行律道也的合伙协议，玉马遮阳和公司关联方嘉兴蕴峰股权投资合伙
企业（有限合伙）作为有限合伙人，以其按照本协议确定的认缴出资额为限对
本有限合伙债务承担责任。此外，有限合伙人需要对管理人支付管理费，具体
计算方式如下：
合伙企业应按照如下约定向管理人支付管理费，（1）每个有限合伙人在投
资期内按照各自认缴出资额的百分之二（2%）/年支付管理费：投资期届满后按
本期管理费支付日前一个月末其合伙人按照认缴出资比例计算的未退出项目投
资成本（未退出项目投资成本的金额不得超过合伙企业认缴出资额）的百分之
二（2%）/年支付管理费；（2）普通合伙人及其关联方不承担管理费。
综上，玉马遮阳和公司关联方嘉兴蕴峰股权投资合伙企业（有限合伙）均
为合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务享有权利并
承担义务，与其他有限合伙人不存在重大差异。双方在投资合伙企业过程中地
位平等、互利、共存，发行人与关联方相关交易条件平等，不存在严重影响独
立性或者显失公平的情形。
2、该基金目前资金实缴情况及运作情况
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也的股权结构及资金实缴情况如下：
出资额（万 出资比例 资金实缴金
序号 合伙人姓名/名称
元） （%） 额
1 玉马遮阳 2,000.00 20.00 2,000.00
嘉兴蕴峰股权投资合伙企业
2 2,000.00 20.00 2,000.00
（有限合伙）
超捷紧固系统（上海）股份有
3 1,000.00 10.00 1,000.00
限公司
4 赵何钢 800.00 8.00 600.00
5 北京雅世资产管理有限公司 700.00 7.00 700.00
6 雅世商业（北京）有限公司 700.00 7.00 700.00
7-1-86
出资额（万 出资比例 资金实缴金
序号 合伙人姓名/名称
元） （%） 额
7 张捷 600.00 6.00 600.00
8 叶晓红 500.00 5.00 500.00
9 蒋春飞 500.00 5.00 500.00
10 虞逝波 500.00 5.00 500.00
11 史英洁 300.00 3.00 300.00
12 莫译 300.00 3.00 300.00
湖州行律股权投资合伙企业
13 100.00 1.00 100.00
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00 9,800.00
根据行律道也提供的各合伙人出资凭证，截至 2024 年 3 月 31 日，除有限合
伙人赵何钢外，其余各合伙人已实际缴纳资金。合伙人赵何钢为行律道也的执
行事务合伙人、湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，其认
缴 800 万，实缴 600 万，剩余 200 万暂未实缴。
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也已完成投资项目仅有南京乐鹰科技股份有
限公司，南京乐鹰基本情况如下：
名称 南京乐鹰科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 南京市江宁区空港经济开发区吴歌路 9 号（江宁开发区）
法定代表人 赖夏荣
注册资本 6,000 万元人民币
实收资本 6,000 万元人民币
成立日期 2007-04-18
营业期限 无固定期限
7-1-87
许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；电热食品加工设备生产；建设
工程施工；消毒器械生产；消毒器械销售；特种设备制造；特种设备
设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；电热食品加工设
备销售；燃气器具生产；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修
理；商业、饮食、服务专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备制
造；特种设备销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；农副食
品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；专用设备制造
经营范围
（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；普通
机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；生活垃圾
处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；气体、液体分离及纯净设备
制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
企业管理咨询；工程管理服务；专业设计服务；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务 中央厨房设备
行律道也于 2023 年 6 月与南京乐鹰签署投资协议，投资金额 800.00 万元，
以增资方式进行，初始占比为 1.00%。截至 2024 年 3 月 31 日，南京乐鹰已完成
工商变更。
行律道也基金主要用于投资智能制造、消费、医药健康等潜力行业领域的
成长型企业，通过获得、持有及处置投资标的，为合伙人获取长期投资回报，
基金运转情况良好。
3、是否实际构成对关联方输送利益的情形
2022 年 7 月 27 日，发行人第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方嘉兴蕴峰股
权投资合伙企业（有限合伙）共同投资行律道也。行律道也认缴出资总额为
10,000.00 万元，发行人认缴的 2,000 万元已于 2022 年 9 月完成实缴出资。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司与关联方嘉兴蕴峰
股权投资合伙企业（有限合伙）不存在除上述共同投资外的业务和资金往来，
公司与关联方的共同投资均基于自愿、平等、公平和诚实信用的原则，定价公
允，不存在向关联方输送利益的情况。
4、相关资产减值准备计提充分性
7-1-88
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也资产负债表如下：
单位：万元
资产 2024 年 3 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,818.17
交易性金融资产 800.00
预付款项 115.50
流动资产合计 9,733.67
非流动资产：
非流动资产合计 -
资产总计 9,733.67
负债和合伙人权益（或股东权益） 2024 年 3 月 31 日
流动负债：
流动负债合计 -
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 -
合伙人权益（或股东权益）：
合伙人资本 9,800.00
未分配利润 -66.33
合伙人权益合计 9,733.67
负债和合伙人权益（或股东权益）总计 9,733.67
（1）货币资金
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也货币资金余额为 8,818.17 万元，系银行存
款。
（2）交易性金融资产
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也交易性金融资产余额为 800.00 万元，系
对南京乐鹰的股权投资。
（3）预付款项
截至 2024 年 3 月 31 日，行律道也预付款项余额为 115.50 万元，系预付给
北京行律投资管理有限公司的基金管理费用。
7-1-89
综上，行律道仅于 2023 年 6 月投资了南京乐鹰，南京乐鹰经营情况良好，
不存在重大风险，除前述交易性金融资产外，行律道也资产主要由货币资金构
成，行律道也整体运营情况良好，不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。
（三）补充风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之中进一步补充披露了相关风险，具体如下：
“（十三）对外投资资产减值风险
截至 2024 年 3 月末，公司参与投资设立基金行律道也，出资额为 2,000 万
元，该基金主要通过获得、持有及处置投资标的，为合伙人获取长期投资回报。
目前基金的资产主要由货币资金和交易性金融资产构成，减值风险较小。但如
果对外投资的项目受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的
经营情况等诸多因素的影响，导致该基金的投资效益不及预期，本次投资可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，从而存在本次对外投资资
产减值的风险。”
八、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
1、财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
7-1-90
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件
后可推进审核工作：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募
集资金总额中扣除。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个
月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金
投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发
7-1-91
行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该
业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）
截至 2024 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产
情况如下：
单位：万元
财务性投资占最近
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 一期末归属于母公
司净资产比例
1 货币资金 46,819.97 - -
2 交易性金融资产 582.00 - -
3 其他应收款 5,139.04 - -
4 其他流动资产 9.52 - -
5 其他非流动金融资产 2,000.00 2,000.00 1.46%
6 其他非流动资产 3,351.29 - -
合计 57,901.82 2,000.00 1.46%
（1）货币资金
截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金的账面价值为 46,819.97 万元，具体
如下：
单位：万元
项目 2024/3/31
库存现金 1.39
银行存款 46,772.24
其他货币资金 46.34
合计 46,819.97
公司货币资金主要由库存现金、银行存款、保证金等构成，不属于财务性
投资。
（2）交易性金融资产
截至 2024 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 582.00 万元，
7-1-92
具体情况如下：
单位：万元
理财产品 风险 预期年化
产品名称 产品类型 起始日 到期日
本金额 等级 收益率
中银理财- 固定收益类
2024-01- 低风险
日积月累 192.00 非保本浮动 无固定期限 2.04%
04 产品
日计划 收益型
工银理
财法人
固定收益
“添利 2024-01-
260.00 类、非保本 无固定期限 PR1 2.60%
宝”净值 05
浮动收益型
型理财产
品
中信理财
之共赢稳 公募、固定 PR1
2024-01-
健天天利 130.00 收益类、开 无固定期限 （谨慎 2.50%
05
人民币理 放式 型）
财产品
合计 582.00 - - - - -
注：风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司购买的银行理财产
品的资金来源为暂时闲置资金，投资上述理财产品主要是为了合理利用短期闲
置资金，提高资金使用效率。公司购买的银行理财产品不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，公司持有的该部分理财产品不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 5,139.04 万元，具体如
下：
单位：万元
项目 2024/3/31
应收出口退税款 131.17
保证金及押金 4,286.84
代垫款 1,000.27
其他往来款 29.86
合计 5,448.15
减：坏账准备 309.11
账面价值 5,139.04
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
7-1-93
单位：万元
占其他应收款期
项目 款项的性质 期末余额 账龄
末余额的比例
寿光市自然资源和规划
保证金 4,199.23 1-2 年 77.08%
局本级
寿光市人民政府文家街
代垫款 1,000.00 1 年以内 18.35%
道办事处
出口退税 出口退税 131.17 3 年以内 2.41%
REXFORD
押金 30.98 4-5 年 0.57%
INDUSTRIAL
卢玉涛 其他往来 20.00 1 年以内 0.37%
合计 - 5,381.38 - 98.77%
公司其他应收款主要为应收出口退税款、保证金及押金和代垫款等，上述
其他应收款均系公司日常生产经营活动形成，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的账面价值为 9.52 万元，具体
如下：
单位：万元
项目 2024/3/31
增值税留抵税额 9.50
预缴企业所得税及其他税款 0.02
合计 9.52
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额和预缴企业所得税，不属于财务
性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 2,000.00 万
元，系对嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，出资比例 20%，
其基本信息如下：
企业名称 嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖州行律股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额 10,000 万元人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
主要经营场所
号楼 175 室-5
7-1-94
成立日期 2021 年 8 月 23 日
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该合伙企业的主营业务为股权投资及相关咨询服务，公司对其投资属于财
务性投资，占最近一期末归属于母公司净资产比例为 1.46%，占比较小。
（6）其他非流动资产
截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 3,351.29 万元，系
预付设备类和工程类款项，不属于财务性投资。
综上，截至 2024 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 2,000.00 万元，占最
近一期末归属于母公司净资产比例为 1.46%，未超过 30%，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定。
（三）董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情形
公司已于 2023 年 7 月 25 日召开董事会审议通过本次向不特定对象发行可转
换公司债券的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 25
日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
发行人作为有限合伙人对嘉兴行律道也股权投资合伙企业（有限合伙）的
7-1-95
投资已于 2022 年 9 月完成实缴出资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
对外拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司购买的理财产品持有期限短、风险较低、流动性较好，不属于“收益
波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得了 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月发行人的客户
清单，了解主要境外客户的成立时间、主营业务、公司规模、回款情况、是否
为新增客户以及与发行人的合作历史；获取中国电子口岸系统出口数据，对比
公司销售收入与海关数据匹配情况；获取发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-3 月的销售明细表，分析境内外毛利率的差异，了解公司境内外
销售的开拓策略，境外销售的可持续性；检索国际贸易摩擦对发行人境外销售
产品的影响，分析是否存在重大不利影响；
2、取得了 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月发行人的客户
清单，通过中国出口信用保险公司的海外资信报告、国家企业信用信息公示系
7-1-96
统、企查查，核查境内外主要客户的成立时间、股权结构等基本信息，核查其
他主营产品境内外主要客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
3、复核 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月各年度现金流量
表主要构成的内容及变动情况，分析净利润与经营活动产生的现金流量净额变
动的差异及原因；
4、了解发行人主要客户在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3
月的信用政策，判断发行人是否存在放宽信用政策以增加收入规模情况；获取
并复核发行人期末应收账款明细表，分析影响应收账款增长的主要客户及原因；
了解发行人与 BRITE BLINDS LTD 的合作历史、客户资信及规模等情况，获取
并复核与发行人的交易及回款情况，分析其期末应收账款的合理性；获取并复
核发行人 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末应收账款账龄明细
表，以及应收账款余额在期后的回款情况，并核实发行人主要客户资质情况；
复核发行人坏账准备计提的准确性，并对比同行业，判断发行人坏账准备计提
的充分性；
5、获取并复核发行人 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末存
货明细表，结合发行人生产经营活动，分析存货增长的原因及合理性；获取并
复核发行人 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末在手订单覆盖情
况；获取并复核发行人存货在期后的销售或领用情况；分析发行人期末存货的
库龄情况，判断是否存在长期滞销存货；获取发行人 2021 年度、2022 年度、
2023 年度、2024 年 1-3 月存货跌价准备计提表，了解发行人存货跌价准备计算
政策，复核发行人存货减值测试计算过程是否符合企业会计准则相关规定，判
断发行人存货跌价计提是否充分；
6、了解发行人益可佳子公司的生产经营情况；获取其固定资产明细表，了
解固定资产产能利用率及产销率情况；复核发行人固定资产减值测算过程，判
断发行人固定资产减值计提是否充分；
7、获取并复核行律道也的合伙协议，了解公司及关联方的权利和义务；获
取并复核行律道也提供的各合伙人出资凭证，了解其股权结构及资金实缴情况；
7-1-97
获取行律道也与被投资方签署的投资协议；获取 2021 年度、2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-3 月发行人和实际控制人的银行流水，核查是否存在对关联方输
送利益的情形；获取行律道也资产负债表，复核其资产情况及资产减值情况；
8、查阅中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务
性投资（含类金融业务）认定的要求；核查公司财务报表及附注、最近一期末
公司可能存在财务性投资的科目明细，判断是否存在财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、公司境外销售收入与海关出口数据基本匹配；公司同类产品境内外销售
毛利率存在差异具有合理性；公司外销收入具有真实性；国际贸易摩擦不会对
发行人境外销售产生重大不利影响，境外收入具有可持续性；
2、主营业务中其他产品主要为梦幻帘和户外遮阳产品，该业务对应主要客
户与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关系；
3、发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配具备合理
性；
4、最近一期末应收账款大幅上升的原因主要是受收入规模增长所致，具备
合理性；发行人不存在放宽信用政策以增加销售收入的情形；BRITE BLINDS
LTD 成为新增应收账款前五大客户的主要原因是四季度发货的产品尚在信用期，
2023 年末成为新增应收账款前五名具有合理性；发行人应收账款账龄主要集中
在 1 年以内，主要客户资质良好且期后回款较好，应收账款坏账准备计提充分；
5、发行人存货账面价值不断增长、周转率逐年下降主要是受生产规模扩大，
备货所致，具备合理性；发行人期末在手订单覆盖率较好，存货期后结转率较
高，不存在长期未能出售的存货，发行人存货跌价准备计提充分；
6、发行人子公司益可佳已于 2023 年 2 月停产，收入和净利润的主要来源
为口罩的生产与销售，发行人固定资产减值准备计提充分；
7、发行人投资行律道也具备合理性；发行人与关联方相关交易条件平等；
不存在向关联方输送利益的情况；行律道也无需计提资产减值准备；
7-1-98
8、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
十、请会计师说明对发行人外销收入采取的核查程序、核查比例、核查证
据及结论
（一）核查程序、核查比例、核查证据
对于 2021-2023 年度外销收入，申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层、财务负责人及销售负责人，了解发行人外销收入确
认会计政策，结合发行人的实际业务模式与流程，判断发行人外销收入确认的
会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2、选取发行人外销合同样本，识别销售合同中与商品控制权转移相关的条
款，评价发行人的收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定。
3、了解发行人销售与收款循环相关的业务流程及内部控制，评价内部控制
的设计的合理性并确定内部控制是否得到执行，并通过执行穿行测试等程序，
确定控制运行的有效性。
4、取得发行人报告期内销售明细表、成本明细表、销售合同，对外销收入
和成本执行分析性程序，对境外主要客户及主要产品的收入、成本、毛利率和
占比进行比较分析。
5、选取样本，检查收入确认支持性证据，包括核对销售合同或订单、出库
单、出口报关单以及货运提单等，核对客户名称及实际交易的产品、数量和金
额与相关原始单据是否一致，并评价收入确认是否与会计政策一致。报告期内
对外销收入真实性核查比例分别为 65.00%、55.20%和 59.42%。
6、结合应收账款审计，选取重要的客户对当期销售金额进行函证。报告期
各期函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销营业收入金额 44,238.92 39,828.78 36,635.63
发函金额 30,940.02 33,157.38 32,717.64
回函金额 28,228.12 31,083.75 31,139.14
7-1-99
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发函比例 69.94% 83.25% 89.31%
回函比例 63.81% 78.04% 85.00%
针对回函与发函金额不符的询证函，了解差异原因并评价其合理性，确认
是否表明存在错报，检查不符事项的支持性单据，并编制回函调节表。对未回
函的客户执行替代检查程序，检查对应的销售合同、销售订单、出库单、装箱
单、提单、报关单等支持性资料。
7、对外销收入执行截止测试，选取报告期各资产负债表日前后的出库发货
及报关单据，与收入明细账进行核对；同时，从收入明细账中选取在资产负债
表日前后的凭证，检查对应的收入确认的关键单据，以确认收入是否记录在正
确的会计期间。
8、从中国电子口岸系统获取报告期各期的海关出口数据并与境外销售收入
进行匹配，获取发行人报告期各期的出口退税数据并与境外销售收入进行匹配，
分析差异的原因。
（1）外销收入与海关出口数据的对比情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并口径外销业务收入① 44,238.92 39,828.78 36,635.63
YUMA USA 外销收入 A 4,877.17 3,584.25 2,333.49
销售给 YUMA USA 的合并抵消 B 2,848.04 1,761.47 1,257.69
扣除 YUMA USA 外销收入和加回合并抵
42,209.79 38,006.00 35,559.83
消的出口业务收入②=①-A+B
海关数据③ 42,323.82 37,990.06 35,673.71
与海关差异④=②-③ -114.03 15.93 -113.88
海关差异率⑤=④/③ -0.27% 0.04% -0.32%
注 1：数据来源：中国电子口岸系统。
注 2：此处公司境外销售收入包含主营业务收入和其他业务收入。
内，公司境外销售收入与海关出口数据的差异率分别为-0.32%、0.04%、-
0.27%，差异率较低。差异原因主要是公司出口货物因运输过程中的损耗等问题
给予客户一定的销售折让，发生销售折让时公司冲减销售收入，海关数据不会
进行调整。总体来看，报告期内，公司境外销售收入与海关出口数据基本匹配。
7-1-100
（2）外销收入与出口退税数据的对比情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
出口退税系统收入金额① 39,070.56 38,391.30 34,528.87
减：上年收入本年申报② 5,683.74 6,428.33 6,146.03
加：本年收入下年申报③ 8,925.58 5,683.74 6,428.33
减：母公司对境外子公司的销
2,848.04 1,761.47 1,257.69
售收入④
加：境外子公司对外的销售收
4,877.17 3,584.25 2,333.49
入⑤
调整后出口退税货物销售额
44,341.53 39,469.49 35,886.97
（⑥=①-②+③-④+⑤）
境外销售收入⑦ 44,238.92 39,828.78 36,635.63
差异（⑧=⑥-⑦） 102.61 -359.29 -748.66
差异率（⑨=⑧/⑦） 0.23% -0.90% -2.04%
报告期内，公司境外销售收入与出口退税系统收入金额的差异率分别为-
2.04%、-0.90%、0.23%，差异率较低。总体来看，报告期内，公司境外销售收
入与出口退税数据基本匹配。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人境外收入真实，确认期间准确。
7-1-101
问题三
申报材料显示，发行人主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液以及 PVC
等化工原料，发行人经营范围包含“新型建筑材料制造”，所属 wind 行业分类
为“建材”，本次募集资金主要投向年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建
设项目。报告期内，发行人存在通过自有网站及公众号进行产品销售的情况。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量
替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名
录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制
度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》
中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要
求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的
7-1-102
要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个
月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人是
否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的
“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及
是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的
淘汰类、限制类产业
发行人的主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，发行人本次募
集资金投资项目系投资于发行人主营业务，主要产品包括遮光面料、阳光面料
及户外遮阳面料，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、
淘汰类产业。
（二）本次募投项目是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
7-1-103
〔2013〕41 号）、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关
工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900 号）、《2015 年各地区淘汰落后和
过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等相关规定，全国淘汰落后产能和过剩产
能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭。
发行人本次募投项目主要产品包括遮光面料、阳光面料及户外遮阳面料，
不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目是否符合国家产业政策
近年来，有关主管部门颁布了一系列与发行人生产经营相关的产业政策，
具体如下：
发布时间 法律法规及政策名称 内容摘要
城镇新建民用建筑全面执行绿色建筑标准，实行绿色建
筑统一标识制度，积极发展星级绿色建筑，政府投资或
《山东省人民政府关 以政府投资为主的公共建筑以及其他大型公共建筑，按
2022 年 于印发山东省“十四 照二星级及以上绿色建筑标准建设，“十四五”期间新
10 月 五”节能减排实施方 增绿色建筑 5 亿平方米。加快发展超低能耗、近零能耗
案的通知》 建筑，建立公共建筑能耗限额管理制度，推广合同能源
管理服务，到 2025 年完成既有建筑节能改造 5,000 万平
方米。
《关于扩大政府采购
2022 年 支持绿色建材促进建 综合遮阳系数：外遮阳≤0.3；内遮阳≤0.5；内置遮阳
10 月 筑品质提升政策实施 中空玻璃制品遮阳≤0.3
范围的通知》
1、夏热冬暖、夏热冬冷地区，甲类公共建筑南、东、
2022 年 4 《建筑节能与可再生 西向外窗和透光幕墙应采取遮阳措施；2、夏热冬暖地
月 能源利用通用规范》 区，居住建筑的东、西向外窗的建筑遮阳系数应不大于
0.8
《“十四五”建筑节
2022 年 3 因地制宜增设遮阳设施，提升遮阳设施安全性、适用
能与绿色建筑发展规
月 性、耐久性。
划》
进一步完善建筑性能标准，合理确定节能、室内外环境
2022 年 1 《“十四五”建筑业
质量、无障碍、适老化等建筑品质指标。研究制订绿色
月 发展规划》
建筑设计、施工、运行维护标准体系，完善既有建筑绿
7-1-104
发布时间 法律法规及政策名称 内容摘要
色改造技术及评价标准，编制超低能耗、近零能耗建筑
相关标准。
2017 年 5 《工业建筑节能设计 夏热冬暖、夏热冬冷、温和地区的工业建筑宜采取遮阳
月 统一标准》 措施。建筑物外遮阳装置应兼顾通风及冬季日照。
城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，能效水平比
2015 年提升 20%。到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建
2017 年 4 《建筑业发展“十三
筑比重达到 50%，新开工全装修成品住宅面积达到
月 五”规划》
30%，绿色建材应用比例达到 40%。装配式建筑面积占
新建建筑面积比例达到 15%。
到 2020 年，完成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方
米以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米，全国城镇既有
《建筑节能与绿色建
2017 年 2 居住建筑中节能建筑所占比例超过 60%。城镇可再生能
筑发展“十三五”规
月 源替代民用建筑常规能源消耗比重超过 6%。经济发达
划》
地区及重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用节能
措施比例超过 10%。
3.1.5 表面功能材料
功能型涂料，新型涂层材料，环境友好型防腐涂料，环
境友好型高性能工业涂料，水性重防腐涂料，耐高温抗
强碱涂料，防火阻燃涂料，磁性热敏涂层材料，自清洁
涂层材料等。
3.1.13 新型化学纤维及功能纺织材料
抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维材料，
《战略性新兴产业重 抗熔滴纤维材料，相变储能纤维材料，导电纤维材料，
2017 年 1
点产品和服务指导目 抗辐射纺织材料，抗紫外线功能纤维材料，耐化学品纤
月
录》（2016 版） 维材料，轻量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维材
料，环保滤布材料，防刺防割布料等。
7.1.7 绿色建筑材料
高效节能新型保温隔热材料、无机防火保温材料。节能
建筑门窗、隔热和安全性能高的屋面防水保温系统，集
节能、防火、保温、降噪等多功能于一体的屋面系统等
绿色建材。提升绿色建筑环境质量的功能材料，具备抗
菌、防污、自洁净等特殊功能的建材产品。
鼓励开发保温、隔热及防火性能良好、施工便利、使用
寿命长的外墙保温材料、低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门
2016 年 《“十三五”节能环 窗、遮阳系统等，开发推广结构与保温装饰一体化外墙
12 月 保产业发展规划》 板，引导高性能混凝土、高强钢等建材的应用。支持发
展环境友好型建筑涂料和胶黏剂，推广应用高分子防水
材料、密封材料和热反射膜。
发行人本次募投项目拟投资于主营业务，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足所在地能源消费双控要求
发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目建设地点位于山东省
7-1-105
潍坊市寿光市，经检索，所在地相关能源消费双控的主要要求如下：
政策名称 主要内容
《山东省人民政府关于印
发<山东省能源发展“十四 山东省 2025 年能源发展的总量目标为能源消费总量控制在 4.54
五”规划>的通知》（鲁政 亿吨标准煤以内，煤炭消费量控制在 3.5 亿吨左右。
字〔2021〕143 号）
《山东省人民政府关于印 到 2025 年，全省单位地区生产总值能耗比 2020 年下降 15.5%以
发山东省“十四五”节能 上并力争达到全国平均水平，能源消费增量控制在合理区间；
减排实施方案的通知》 化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量
（鲁政字〔2022〕213 号） 分别不低于 19.01 万吨、0.76 万吨、15.07 万吨、9.52 万吨。
“两高”行业主要包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学
《山东省人民政府办公厅
原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、
关于坚决遏制“两高”项
陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等 16 个行业。
目盲目发展促进能源资源
严守“两高”行业能耗煤耗只减不增底线。严格落实节能审查
高质量配置利用有关事项
以及能源和煤炭消费减量替代制度，16 个“两高”行业新上项
的通知》（鲁政办字
目必须落实能源消费减量替代，耗煤项目必须落实煤炭消费减
〔2022〕9 号）
量替代，且替代源必须来自“两高”行业项目。
《寿光市人民政府办公室
关于印发<寿光市能源消费
总量和强度“双控”工作 2021-2022 年寿光市能源消费总量控制在 1,302.4 万吨标准煤以
总体方案（2021-2022 内，规上企业能源消费总量控制在 1,237.65 万吨标准煤以内，
年）><寿光市煤炭消费压 “两高”行业能耗只减不增；单位 GDP 能耗 2021 年下降 4.5%
减工作总体方案（2021- 以上，到 2022 年累计下降 8.8%以上。
2022 年）>的通知》（寿政
办发〔2021〕35 号）
该募投项目建成后能源消费增量及项目增加值能耗均对寿光市完成“十四
五”能耗增量控制及能耗强度降低目标不构成显著影响。如本回复问题三之二、
（二）部分回复所述，该募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见，满足
项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目年综合能源消费量当量值约
为 2,718.89 吨标准煤、等量值约 5,209.77 吨标准煤。
根据《山东省发展和改革委员会关于印发<山东省固定资产投资项目节能审
查实施办法>的通知》第九条规定，市、县（区）投资主管部门审批、核准、备
案，且年综合能源消费量 1,000-10,000 吨标准煤或年电力消费量 500 万千瓦时及
以上的固定资产投资项目，根据项目审批、核准、备案权限，其节能审查由同
级节能审查机关负责。据此，发行人已按规定就该项目取得了由寿光市行政审
批服务局出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产 1,300 万平方米功能
7-1-106
性遮阳新材料建设项目的节能审查意见》（寿行审建字〔2023〕81 号）。
营销及物流仓储中心建设项目不涉及生产环节，不涉及土建、房屋建设等
固定资产建设过程，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目建设内容包括新建车间、仓
库及配套设施，引进生产及配套设备 680 台（套）；营销及物流仓储中心建设
项目建设内容包括新建营销及产品陈展中心、物流仓储中心及配套相关设施、
设备，均不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，企业投资建设的
固定资产投资项目，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核
准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对政府核准的投资项目目录以外的
项目，实行备案管理；除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原
则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
经核查，发行人本次募投项目不属于《国务院关于发布政府核准的投资项
目目录（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号）及《山东省人民政府关于
发布政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）的通知》（鲁政发〔2017〕
31 号）等规定的应当核准的投资项目，实行备案管理。
发行人本次募投项目已按规定履行了备案程序，具体如下：
7-1-107
序号 项目名称 已取得审批/备案情况
年产 1300 万平方米功能性遮阳新 2306-370783-89-01-152332《山东省建设
1
材料建设项目 项目备案证明》
2308-370783-89-01-596891《山东省建设
2 营销及物流仓储中心建设项目
项目备案证明》
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》的规定，发行人年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目不
属于应由生态环境部审批的环境影响评价文件的建设项目。
根据《潍坊市生态环境局关于印发<潍坊市建设项目环境影响评价分类审批
目录（2022 年本）>的通知》的规定，该募投项目由潍坊市生态环境局各县市
区分局负责审批。
经核查，发行人已就年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目取得了
潍坊市生态环境局寿光分局出具的“寿环审表字〔2023〕067 号”环评批复。
2、营销及物流仓储中心建设项目
营销及物流仓储中心建设项目不涉及生产环节，不涉及土建、房屋建设等
固定资产建设过程，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》规定的应纳入建设项目环境影响评价管理的建设项目，不涉及环境影响
评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
发行人本次募投项目使用的主要能源为电力、蒸汽、天然气及水资源，不
存在直接使用煤炭的情形，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目等情形，不属
7-1-108
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字
〔2020〕39 号）规定，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北
外环路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。高污染燃料为《高污染燃料目
录》（国环规大气〔2017〕2 号）中的第Ⅲ类燃料组合，即煤炭及其制品（包括
原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专
用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据《寿光市人民政府办公室关于扩大禁止直接燃用煤炭等高污染燃料区
域范围的通知》（寿政办发〔2013〕142 号）、《寿光市人民政府关于进一步扩
大禁止直接燃用高污染燃料区域范围的通告》（寿政发〔2016〕39 号），寿光
市高污染燃料禁燃区扩大为“南环路-羊田路-安顺街-羊青路（S226 省道）所围
区域”。高污染燃料（不适用于车用燃料）包括：原（散）煤、煤矸石、粉煤、
煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、
秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等）；硫含量大于 0.3%（指可排放硫含量）的固硫蜂
窝型煤，硫含量大于 0.5%、灰份含量大于 0.01%的轻柴油、煤油，硫含量大于
30mg/m3、灰份含量大于 20mg/m3 的人工煤气。
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目位于寿光市人民政府划定的
高污染燃料禁燃区内，但该募投项目主要使用能源品种为电力、蒸汽、天然气
及水资源，不涉及使用上述规定所列示的高污染燃料，因此不涉及在当地人民
政府划定的高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
7-1-109
（一）本次募投项目是否需要取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令
第 11 号）第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者
对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料项目属于《固定污染源排污许可分类
管理名录（2019 年版）》中“其他未列明制造业 419”品类，募投项目主要产
品的部分生产工艺涉及“塑料制品业 292”、“家用纺织制成品制造 177”，且
不涉及通用工序重点管理或简化管理的情形，因此实行排污登记管理。
经核查，发行人已办理了固定污染源排污登记手续，登记编号为
913707833103588336001X，有效期自 2024 年 4 月 10 日至 2029 年 4 月 9 日。鉴
于该募投项目目前尚处于建设期，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实
际排污之前申请固定污染源排污登记变更。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
7-1-110
如本回复问题三之七、（一）部分所述，发行人年产 1300 万平方米功能性
遮阳新材料建设项目实行排污登记管理，无需取得排污许可证；发行人已办理
固定污染排污登记手续，并将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前申
请固定污染源排污登记变更，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目生产的产品主要为遮光面料、
阳光面料和户外遮阳面料，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目在生产过程中的主要污染物
的具体环节及排放量如下：
类别 具体环节及污染物名称 产生量（吨/年） 排放量（吨/年）
投混料废气 颗粒物 17.4 0.78
造粒废气 VOCs 13.34 2.4
包裹废气 VOCs 1.015 0.18
废气 SO2 0.1 0.1
NOx 0.35 0.35
烘干定型废气
颗粒物 0.05 0.02
VOCs 14.5 2.9
7-1-111
SO2 0.2 0.2
NOx 0.7 0.7
涂层烘干废气
颗粒物 0.1 0.04
VOCs 7.8 1.56
印色、粘贴、
VOCs 0.25028 0.05
烘干废气
污水处理站废 氨 3.22 0.612
气 硫化氢 0.012 0.0023
颗粒物 1.74 1.74
VOCs 1.46 1.46
无组织废气
氨 0.16 0.16
硫化氢 0.000083 0.000083
清洗废水 33,750m3/a COD、氨氮排放厂
界量分别为 2.63、
废水 喷淋废水 COD、氨氮 4m3/a 0.16，COD、氨氮
排入外环境量分别
生活污水 2,580m3/a 为 0.76、0.04
废包装袋 2.8 -
一般工业固体 边角料 5 -
废物
污水处理站污
4.5 -
固体废物 泥
废墨桶 0.3 -
危险废物
废活性炭 53.5 -
生活垃圾 32.25 -
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目将按照环评批复要求建设相
应环保措施，预计环保投入 500 万元，资金来源于发行人本次向不特定对象发
行可转换债券的募集资金或其他自筹资金。
该项目采取的环保措施、主要污染物处理设施和处理能力如下：
类 污染物
处理设施 处理能力
别 名称
废 投混料 由集气罩收集后进入布袋除尘器除尘 颗粒物排放浓度满足《区域性大气
气 废气 后通过 1 根 15m 高排气筒排放（P13） 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
7-1-112
（DB37/2376-2019）表 1、排放速
率满足《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2 标准
VOCs 排放 浓 度 及 排放速 率 满 足
《挥发性有机物排放标准第 6 部
经过工序上方设置的集气罩收集后进
造粒废 分 ： 有 机 化 工 行 业 》
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1
气 （DB37/2801.6-2018）表 1；臭气
根 15m 高排气筒排放（P14）
浓度排放满足《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）表 2 标准
经过工序上方设置的集气罩收集后进
包裹废
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1 VOCs 排放 浓 度 及 排放速 率 满 足
气
根 15m 高排气筒排放（P15） 《挥发性有机物排放标准第 7 部
由引风机引至“水喷淋+高压静电” 分 ： 其 他 行 业 》 （DB37/2801.7-
烘干定
废气处理系统处理后通过 1 根 15m 高 2019）表 1 要求；颗粒物、二氧化
型废气
排气筒排放（P16） 硫、氮氧化物排放浓度满足《区域
由引风机引至“水喷淋+高压静电” 性大气污染物综合排放标准》
涂层烘
废气处理系统处理后通过 1 根 15m 高 （DB37/2376-2019）表 1 标准
干废气
排气筒排放（P17）
印色、 VOCs 排放 浓 度 及 排放速 率 满 足
经过工序上方设置的集气罩收集后进
粘贴、 《挥发性有机物排放标准第 4 部
入两级活性炭吸附装置处理后通过 1
烘干废 分 ： 印 刷 业 》 （DB37/2801.4-
根 15m 高排气筒排放（P18）
气 2017）表 2 标准
经 1 套生物洗涤塔处理（类比同类项
污水处 氨、硫化氢、臭气浓度排放满足
目，恶臭气体处理效率 80%，风机风
理站废 《恶臭污染物排放标准》
量 6,000m3/h）后通过 1 根 15m 高排气
气 （GB14554-93）表 2 标准
筒（P19）排放
颗粒物排放浓度满足《大气污染物
综 合 排 放 标 准 》 （GB16297-
1996）表 2 标准；VOCs 排放浓度
满足《挥发性有机物排放标准第 6
部 分 ： 有 机 化 工 行 业 》
（DB37/2801.6-2018）表 3 标准；
厂区内 NMHC 满足《挥发性有机
无组织 通过加强车间密闭，增强废气收集效
物 无 组 织 排 放 控 制 标 准 》 （GB
废气 率、周边绿色植物吸收
37822-2019）附录 A 表 A.1 标准；
氨、硫化氢满足《恶臭污染物排放
标 准 》 （GB14554-93） 厂 界 二 级
标准限值；臭气浓度满足《挥发性
有机物排放标准第 7 部分：其他行
业》（DB37/2801.7-2019）表 2 标
准
厂区内现有一座污水处理站，设计处
清洗废 理规模为 1,500m3/d，现有处理工艺为 厂区废水处理站处理工艺为“调节
水及喷 “调节池+沉淀+氧化池+沉淀池”， 池+沉 淀+氧 化 池+沉 淀 池+深 度 处
废
淋废 拟改造为“调节池+沉淀+氧化池+沉 理系统”，处理能力为 1500m3/d，
水
水、生 淀池+深度处理系统”，新增深度处 处理能力大于日废水产生量
活污水 理系统，新增污水深度处理回用水设 1,212.5m3/d
计处理能力 500m3/d
固 一般工 暂存在一般固废暂存库，统一收集后 一般固废暂存库和危废库可满足储
体 业固体 外售处理 存要求，固体废物均可得到妥善处
7-1-113
废 废物 理
物
危险废
暂存在危废库，委托有资质单位处置
物
生活垃
由环卫清运 -
圾
综上，发行人对本次募投项目拟采取的主要处理设施及处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配，经处理后的污染物排放量能够满足相关排
放标准。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人环保主管部门出具的证明、相关主体的无违法违规记录证明文
件并经查询主管环保部门官方网站、中国裁判文书网等网站，发行人最近 36 个
月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不涉及环保领域的重大违法行为，
亦不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发
行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是
否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，
如是，请说明具体情况
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
1、发行人是否包括面向个人用户的业务
7-1-114
通过在百度搜索引擎、微信小程序等互联网载体中检索相关关键字，2021
年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人存在通过自有网站“斑马
先生遮阳商城”以及第三方电商平台天猫商城、阿里巴巴国际站、小红书、抖
音直接面向个人消费者销售产品的情形。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年
1-3 月，发行人通过该等渠道实现的收入分别为 31.64 万元、105.45 万元、147.83
万元和 35.34 万元，占 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月各期营
业收入的比例分别为 0.06%、0.19%、0.22%和 0.22%，销售收入及占营业收入的
比例均较低。
2、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，在面向个人用户的业务
中，发行人存在以下获取部分个人数据的情形：（1）在“斑马先生遮阳商城”
渠道下，发行人在用户注册时仅取得用户的手机号，后续在用户下订单时在订
单管理、货物收发、款项支付、售后服务等交易环节获取收件人（无需实名）、
联系方式、收货地址、订单物流跟踪信息等必要个人信息；（2）在小红书-
“斑马先生的店”、抖音-“斑马先生旗舰店”、天猫-“Mrbanma 旗舰店”、
阿里巴巴国际站-“SHANDONG YUMA SUN-SHADING TECHNOLOGY CORP.,
LTD.”等第三方电商平台销售渠道下，发行人仅在订单管理、货物收发、款项
支付、售后服务等交易环节使用获取账户名、收件人、联系方式、收货地址、
订单物流跟踪信息等必要个人信息。
发行人通过前述情形拓展线上销售渠道，符合互联网销售的惯例，不属于
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存在违规收集、存储个
人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相
应资质。
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
1、发行人运营的网站、APP 等具体情况
7-1-115
经 查 询 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址/域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（https://beian.miit.gov.cn/），2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，
发行人及其子公司运营的网站、APP、公众号、小程序以及在第三方平台开设
店铺的具体情况如下：
序号 类别 名称（地址） 主要功能
斑马先生遮阳商城 mr-
1 网站 商品宣传、销售
banma.com
官方网站，公司简介、产品
2 网站 yuma.cn
介绍等
3 公众号 玉马遮阳 300993 宣传平台
供小 B 端（规模较小的 B 端
4 公众号 斑马先生新零售营销平台 客户）经销商使用的订单处
理平台
公司的宣传平台，同时具备
5 公众号 玉马马上团
销售功能
主要为内部员工使用，供其
6 公众号 玉马产品树 了解公司产品，同时具备一
定宣传功能
7 公众号 玉马威特膜材 公司的宣传平台
公司内部使用的客户管理系
8 小程序 玉马 CRM
统
直营电商店
9 天猫-Mrbanma 旗舰店 商品宣传、销售等
铺
直营电商店
10 小红书-斑马先生的店 商品宣传、销售等
铺
直营电商店
11 抖音-斑马先生旗舰店 商品宣传、销售等
铺
直营电商店 阿里巴巴国际站- SHANDONG
12 YUMA SUN-SHADING 商品宣传、销售等
铺
TECHNOLOGY CORP., LTD.
13 抖音号 玉马威特膜材 公司的宣传平台
14 抖音号 玉马遮阳 公司的宣传平台
山东玉马遮阳科技股份有限公
15 抖音号 公司的宣传平台
司
公司的宣传平台，同时该账
16 小红书 斑马先生 号运营前述的“小红书-斑马
先生的店”
17 小红书 斑马先生户外遮阳 公司的宣传平台
18 网站 vangood.com 未启用
19 网站 goodblinds.com 未启用
20 网站 banmaxiansheng.cn 未启用
7-1-116
序号 类别 名称（地址） 主要功能
21 网站 vangood.cn 未启用
22 网站 suncoolusa.com 未启用
23 网站 mr-zebra.com 未启用
24 网站 mr-banma.cn 未启用
25 网站 ecogachina.com 未启用
26 网站 yuma1991.com 未启用
27 网站 yuma1991.net 未启用
28 网站 yuma1991.cn 未启用
29 网站 玉马股份.com 未启用
30 网站 玉马科技.com 未启用
31 网站 yumasuncool.com 未启用
32 网站 yumasuncool.cn 未启用
33 网站 yumatesla.com 未启用
34 网站 yumatesla.cn 未启用
35 网站 yumate.com 未启用
2、发行人不存在从事互联网平台业务的情形
根据《反垄断指南》规定，互联网平台是指“通过网络信息技术，使相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的
商业组织形态”。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人运营上述自有网
站、公众号、小程序系仅用于公司宣传、内部管理、自有产品销售，上述互联
网载体中不存在发行人或用户与第三方主体间的相互依赖的关系或信息交互的
情形，亦不存在除发行人外的其他第三方通过该网站向用户销售商品、提供服
务的情形，不属于《反垄断指南》中规定互联网平台。因此，发行人不存在从
事互联网平台业务的情形。
3、发行人业务涉及平台经济领域经营者
根据《反垄断指南》规定，平台经营者是指“向自然人、法人及其他市场
7-1-117
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”；平台
内经营者是指“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”；平台经济领域
经营者包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人运营上述小红书
-“斑马先生的店”、抖音-“斑马先生旗舰店”、天猫-“Mrbanma 旗舰店”、
阿里巴巴国际站-“SHANDONG YUMA SUN-SHADING TECHNOLOGY CORP.,
LTD.”等直营电商店铺，均为在第三方互联网平台开设的网络店铺，即通过第
三方的网络交易平台开展网络交易活动，符合平台内经营者的定义。
综上所述，发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务的情形，发行人通过第三方互联网平台开设直营电商店铺的情
形属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮
光面料、可调光面料和阳光面料三大类上千个品种。按照中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C 制造业”下的“41 其
他 制 造业”（行业代码：C41）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），公司所属行业为“其他制造业”（行业代码：C41）。
根据中国建筑遮阳材料协会的统计，截至 2022 年底，全国功能性建筑遮阳
行业企业数量约 3,000 余家，年销售额在 3,000 万元以上的企业约 180 余家，国
内遮阳材料行业集中度不高，相对分散。而在国外，Hunter Douglas、Phifer、
Mermet、Gale Pacific、Junkers ＆ Müllers、Serge Ferrari 等占据了全球大量的市
场份额，在欧洲、美洲、亚洲、澳大利亚等发达国家与地区功能性遮阳产品已
经得到消费者的广泛认可，市场相对成熟，市场渗透率达 70%以上。
从厂商看，在我国建筑遮阳行业竞争格局中，参与竞争的企业形成了三个
层级明显的梯队。以公司为代表的第一梯队企业生产规模较大，产品质量及口
7-1-118
碑均属国内上乘水平，拥有先进的生产技术和设备，研发实力雄厚，面向中高
端市场，保持着较高的毛利率；第二梯队企业产品质量低于第一梯队，生产规
模中等，技术水平较低，产品种类较少，毛利率处于中等水平；第三梯队为数
量众多的作坊式企业，规模较小、质量较低，产品主要供应国内低端市场，以
价格竞争为主要竞争方式。发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。2021 年
度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人及其子公司在开展业务时参
与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》
及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
2、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
（1）发行人是否存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下
列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者
销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争
的协议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列
垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商
品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
经对照上述《反垄断法》相关规定，2021 年度、2022 年度、2023 年度和
2024 年 1-3 月，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产
（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，
不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
（2）发行人是否存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位
是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或
7-1-119
者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经
营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之
一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）
三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三
项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营
者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有
市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
经核查，发行人所处行业市场竞争者众多、竞争较为充分，发行人及子公
司在建筑遮阳行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位的水平，
不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位
的情况。
3、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》第三条规
定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法
机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人不存在通过合
并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
7-1-120
决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无
需履行申报义务。
（四）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
本次发行募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以本次募集资金
序号 项目名称 总投资金额
投入金额
年产 1,300 万平方米功能性遮阳新材料
1 37,283.59 35,000.00
建设项目
2 营销及物流仓储中心建设项目 11,011.30 10,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 58,294.89 55,000.00
发行人本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及面向个人用户业
务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实
施主体为发行人，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加
决定性影响，不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形。
十二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《募集
说明书》《审计报告》；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》及《国务院关于进一步
加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）等关于淘汰落后和
过生产能的相关政策文件；
3、查阅了《山东省人民政府关于印发山东省“十四五”节能减排实施方案
7-1-121
的通知》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《“十四五”建筑业发
展规划》等与发行人生产经营相关的主要产业政策；
4、查阅了《山东省人民政府关于印发<山东省能源发展“十四五”规划>的
通知》（鲁政字〔2021〕143 号）、《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两
高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字
〔2022〕9 号）等发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求；
5、查阅了《年产 1300 万平方米功能性遮阳新材料建设项目节能报告》及
主管部门出具的节能审查意见；
6、查阅了发行人本次募投项目的备案证明文件；
7、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等关于建设项目环境影
响评价的规定；
8、查阅了发行人本次募投项目的环境影响评价报告表以及主管部门出具的
环评批复文件；
9、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、《山东玉马遮阳科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
10、查阅了《高污染燃料目录》及本次募投项目所在地政府关于高污染燃
料禁燃区的规定；
11、查阅了《排污许可管理办法（试行）》和《排污许可管理条例》等相
关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的固定污染源排污登记文件；
12、查阅了《环保名录》关于“高污染、高环境风险”产品的相关规定；
13、查阅了发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、相关主体的
无违法违规记录证明文件，并通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国以及环保主管部门的网站公开查询；
14、通过百度搜索引擎、微信小程序、微信公众号、支付宝小程序、苹果
应用商店、安卓应用商店、美团、淘宝、天猫、拼多多、京东、抖音、快手、
小红书检索“玉马”“玉马遮阳”“斑马先生”“玉马威特膜材”关键字，并
7-1-122
通 过 工 业 和 信 息 化 部 政 务 服 务 平 台 ICP/IP 地 址/域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）等平台查询发行人及其
子公司拥有的官方网站、App、公众号、小程序及官方旗舰店运营情况；
15、查阅发行人出具的关于其互联网收入的统计表；
16、对发行人负责公司线上销售平台运营的管理人员进行访谈；
17、查阅了《反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场
支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》
等法律法规；
18、登录信用中国、主管部门官网等网站查询发行人是否存在相关领域的
行政处罚记录；
19、查阅了发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件及发行人相关公告
文件；
20、查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，年产 1,300 万
平方米功能性遮阳新材料建设项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，营销及物流仓储中心建设项目无需取得节能审查意见；
3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人本次募投项目已按规定取得建设项目备案证明，年产 1,300 万平
方米功能性遮阳新材料建设项目已按规定取得生态环境主管部门环境影响评价
批复，营销及物流仓储中心建设项目无需取得环境影响评价批复；
5、发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
6、发行人本次募投项目不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
7-1-123
形；
7、发行人本次募投项目无需取得排污许可证，发行人已办理固定污染源排
污登记手续，并将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前申请固定污染
源排污登记变更，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”
产品；
9、发行人本次募投项目环保措施的资金来源于发行人本次向不特定对象发
行可转换债券的募集资金或其他自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不涉及环保
领域的重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为；
11、发行人存在通过自有网站以及第三方电商平台直接面向个人消费者销
售产品的情形；发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
存在违规收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，不涉及取得相应资质；发行人不存在从事提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务的情形，发行人通过第三方互联网平台开设直
营电商店铺的情形属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
所处行业市场化竞争程度较为充分，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年 1-3 月，发行人及其子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形，不存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申
报标准的经营者集中情形；发行人本次募投项目不存在上述情形。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险未包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明
（一）发行人说明
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2023 年 7 月 26 日披露可
转债预案以来，截至本回复意见出具之日，公司持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主流媒体中未出现
社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒
体质疑情况，未出现对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情
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形。
公司将持续关注有关本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的媒体报
道等情况，如果出现媒体等对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行
申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司将及时进行自
查并持续关注相关事项进展。
（二）保荐人核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下：
（1）关注与发行人有关的新闻媒体报道；
（2）检索了自发行人披露本次向不特定对象发行可转换公司债券预案之日
至本回复意见出具之日相关媒体报道的情况，了解具体的报道情况并对相关内
容进行分析和核实，与本次发行相关申请文件进行比对分析。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
自发行人披露本次向不特定对象发行可转换公司债券预案之日至本回复意
见出具之日，不存在质疑发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券信息披
露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道，不存在有关本次向不特定对象发
行可转换公司债券的重大舆情。
保荐人将持续关注有关发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及
时进行核查并持续关注相关事项进展。
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（本页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日
7-1-127
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
孙承志
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日
7-1-128
（本页无正文，为《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王笑雨 梁 勇
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-129
保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-130
