山东玉马遮阳科技股份有限公司                                       累积投票制实施细则




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                                   累积投票制实施细则


                                        第一章       总   则


第一条      为进一步完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
            结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行 使权利，
            根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律 、法规、
            规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
            程》”)的规定，制定本细则。


第二条      本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或者监事
            时，每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有的表
            决权可以集中使用。


            本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；“监事”特指由股东单
            位代表出任的监事。


第三条      在股东大会上拟选举或变更两名或两名以上的董事或监事的，适用本实施细
            则，股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。


第四条      在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大
            会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。


第五条      本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事
            由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则
            的相关规定。


                               第二章     董事或监事候选人的提名


第六条      在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事
            候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面
            决议后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股
            东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会


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            决议通过后，提交股东大会选举。


第七条      连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 3％以上
            的股东可以提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人；单独或
            者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董
            事候选人。


第八条      候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性
            别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关
            系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。


第九条      董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并
            公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资 料真实、
            准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。


第十条      公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公 司章程》
            的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董
            事、监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。


            董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。


                               第三章   董事、监事的选举及投票


第十一条    采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主
            持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会召
            集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
            选票填写方法做出说明和解释。


第十二条    选举具体步骤如下：


            (一)     累积投票制的票数计算法


                     (1)   每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事
                           或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
                     (2)   股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事



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                           人数重新计算股东累积表决票数。
                     (3)   公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累
                           积表决票数，任何股东、公司监事、本次股东大会监票人或见证
                           律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。


            (二)     选举程序如下：


                     (1)   选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
                           的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投
                           票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
                     (2)   选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
                           有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部
                           分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
                     (3)   选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
                           份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能
                           投向该次股东大会的监事候选人。


            (三)     投票方式：


                     (1)   股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一
                           张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事
                           后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。
                     (2)   每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事
                           选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董
                           事或监事人数。
                     (3)   若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事
                           或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，
                           该股东所有选票视为弃权。
                     (4)   若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东
                           所有选票也将视为弃权。
                     (5)   如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有
                           效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
                     (6)   表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监
                           事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决
                           定董事或监事人选。


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                               第四章    董事、监事的当选


第十三条    董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。
            同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东
            所持股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。


第十四条    董事或监事的当选原则：


            (一)     股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董
                     事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或
                     监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股 份(以未
                     累积的股份数为准)的二分之一。


            (二)     若当选人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事
                     人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定
                     人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二 轮选举。
                     第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍
                     未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公
                     司股东大会对缺额董事或监事进行选举。


            (三)     若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中
                     最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二
                     轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
                     选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司法》规定的法定最
                     低人数或者少于《公司章程》规定三分之二以上时，应在本次股东大
                     会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选
                     举。


                                    第五章       附   则


第十五条    股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负
            责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。


第十六条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》


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            的规定执行。


第十七条    本细则所称 “以上”含本数，“超过”不含本数。


第十八条    本实施细则经股东大会审议批准、修订，由公司董事会负责解释。




                                                     山东玉马遮阳科技股份有限公司

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