玉马遮阳：玉马遮阳2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-20
证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳
山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二零二四年九月
山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、 山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉
马遮阳”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 429 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 30,813.12 万股的 1.39%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.12 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 121 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工。激励
对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
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六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
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所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 20
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................ 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 29
第十四章 附 则 .................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
玉马遮阳、本公司、
指 山东玉马遮阳科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
1 号》 办理》
《公司章程》 指 《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》
《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为提升公司凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，稳定和吸引更多
的专业人才，确保公司发展战略和经营目标的持续实现，同时，让员工及股东共
享公司发展成果，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
及核心员工（拟授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③
外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 121 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系
或劳动关系。
三、不得成为激励对象的情形
本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 429 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 30,813.12 万股的 1.39%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占本激励计划公告时
姓名 职务
量（万股） 的比例 总股本的比例
崔贵贤 董事、副总经理 13.00 3.03% 0.04%
国兴萍 副总经理、财务总监 10.00 2.33% 0.03%
梁金桓 副总经理 12.00 2.80% 0.04%
于仕龙 副总经理 10.00 2.33% 0.03%
纪荣刚 董事、副总经理 10.00 2.33% 0.03%
杨金玉 副总经理、董事会秘书 10.00 2.33% 0.03%
王玉华 董事 4.00 0.93% 0.01%
核心员工（114 人） 360.00 83.92% 1.17%
合计（121 人） 429.00 100.00% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授
权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配.
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 50%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 50%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.12 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 4.12 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.12 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.11 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 4.12 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考核指标的完成
情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核
目标如下图所示：
以公司 2023 年营业收入为基数，各考核年度的营业收
归属期 对应考核年度 入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 23.68% 13.12%
第二个归属期 2025 年 50.83% 32.73%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X）
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以公司 2023 年营业收入为基 A≥Am X=100%
数，各考核年度的营业收入增 An≤A＜Am X=A/Am
长率（A） A＜An X=0
注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照
《考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行
评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表所示：
考核结果 S≥90 分 80 分≤S＜90 分 60≤S＜80 分 S＜60 分
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司主营业务为功能性遮阳材料的研发、生产和销售，经过多年的技术积累，
公司当前已成为我国功能性遮阳材料行业的龙头企业。但是整体来看，功能性遮
阳产品国内的渗透率还不到 5%，市场的拓展及渗透率的提高尚需要一定的时间，
也是一个渐进的过程。公司在现有的规模、条件和市场背景下，业绩持续增长的
空间有限。为实现未来战略规划，公司将营业收入增长率作为股权激励计划公司
层面业绩单一指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志。
2021 年、2022 年、2023 年销售收入同比分别增长 35.16%、5.04%、21.30%。
2021 年销售收入增长较大的原因系本期全球经济陆续恢复增长，下游需求增长，
且欧美部分国家发放消费券，带动了公司产品订单的增加，销售量随之持续增加。
2023 年销售收入增长较大的原因系公司年产 1960 万平 IPO 募投扩产项目产能陆
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续释放，带动了公司销售收入的稳步增长。
因当前的年产 1300 万平功能性遮阳新材料建设项目正处于建设阶段，加之
核心生产设备的采购周期较长，属于爬坡期，综合考虑公司的历史业绩情况、宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
公司设定了本激励计划业绩考核指标。具体考核目标为：以公司 2023 年营业收
入为基数，2024-2025 年公司营业收入增长率目标值分别不低于 23.68%、50.83%，
触发值分别不低于 13.12%、32.73%。
由于 IPO 募投项目在 2023 年已达产，新的年产 1300 万平功能性遮阳新材
料建设项目正处于建设中，2024 年-2025 年期间没有新增产能释放，因此，股权
激励考核期销售收入增长趋缓。
对公司而言，在符合未来发展战略和体现公司成长性的同时，目标值和触发
值的设置保障了本激励计划的预期激励效果，有助于推动公司持续稳定发展，指
标设置合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较大的挑战性和
激励性，有利于激发激励对象的工作积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 9
月 19 日用该模型对授予的 429 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.27 元/股（测算日收盘价为 2024 年 9 月 19 日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：25.6127%、22.0632%（分别采用创业板综最近 1 年、2 年
的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示（假定 2024 年 10 月中旬授予）：
摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
1,829.69 284.66 1,178.23 366.80
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
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2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
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系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授
予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、派息、股份
拆细或缩股、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为
被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
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约、因个人过错被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对
象的情形，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励
计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
激励对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司
对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核条件是否纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继
承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
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方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
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