玉马遮阳：北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-20
北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
目录
一、公司实行激励计划的条件 ........................................................................................ 3
二、本次激励计划的内容 ................................................................................................. 4
三、本次激励计划履行的程序 ........................................................................................ 9
四、本次激励计划激励对象的确认 ............................................................................. 10
五、本次激励计划的信息披露义务 ............................................................................. 12
六、公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 13
八、关联董事回避表决 .................................................................................................... 14
九、结论意见 ...................................................................................................................... 14
北京市中伦律师事务所
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东玉马遮阳科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有
限公司（以下简称“玉马遮阳”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东
玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以
下简称“《考核办法》”）、《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到玉马遮阳的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、玉马遮阳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和玉马遮阳的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为玉马遮阳激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供玉马遮阳激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
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法律意见书
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东玉马遮阳科
技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 2021 年 3 月 18 日，中国证监会向玉马遮阳出具《关于同意山东玉马遮
阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 5 月 20 日，深圳证券交易所向
玉马遮阳出具《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2021〕506 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所创业板上市，证券简称为“玉马遮阳”，证券代码为“300993”。
2. 公 司 现 持 有 潍 坊 市 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913707833103588336 的《营业执照》。根据该《营业执照》及《公司章程》，公司
为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为 2014 年 7 月 4 日至无
固定期限，经营范围为“一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销
售；新型膜材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；面料纺织加工；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）”。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司最近一个会计年度的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、最近三年
的年度报告及公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制
性股票激励计划。
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（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划
的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“提升公司凝聚力和竞争
力，充分调动公司员工的积极性，稳定和吸引更多的专业人才，确保公司发展战
略和经营目标的持续实现”，“让员工及股东共享公司发展成果，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务
依据为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工（拟授予的激
励对象不包括：（1）独立董事、监事；（2）单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）外籍员工）。
本次激励计划涉及的激励对象共计 121 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心员工。本次激励计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、
高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激
励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
本次激励计划为限制性股票激励计划。根据《激励计划（草案）》，本次激励
计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本次激励
计划拟授予激励对象限制性股票不超过 429 万股，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 30,813.12 万股的 1.39%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
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标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条和《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在
各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占授予权益 占激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 时总股本的比例
崔贵贤 董事、副总经理 13.00 3.03% 0.04%
国兴萍 副总经理、财务总监 10.00 2.33% 0.03%
梁金桓 副总经理 12.00 2.80% 0.04%
于仕龙 副总经理 10.00 2.33% 0.03%
纪荣刚 董事、副总经理 10.00 2.33% 0.03%
杨金玉 副总经理、董事会秘书 10.00 2.33% 0.03%
王玉华 董事 4.00 0.93% 0.01%
核心员工（114 人） 360.00 83.92% 1.17%
合计（121 人） 429.00 100.00% 1.39%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其各自和/或
合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款和《上市规则》第 8.4.5
条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安
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排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四
条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和
确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项及第二十三条的规定。
7. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的获授与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
8. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
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法律意见书
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
（十二）项、第（十三）项的规定。
12. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，
并提交公司董事会审议。
2. 2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事已回
避表决。
3. 2024 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东玉马遮阳科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
1. 公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将
本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股
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票的授予、归属（登记）工作。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
4. 公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励
计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需
按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可
实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务
依据为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括：1.
独立董事、监事；2.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人
及其配偶、父母、子女；3.外籍员工。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2
条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励
计划涉及的激励对象共计 121 人，包括：1.公司董事、高级管理人员；2.公司中
层管理人员；3.公司核心员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经
股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在激励计划的有效期内与公
司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺函，截至本法律意
见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的下列情形：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
（三） 激励对象的核实程序
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》， 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
本所律师认为，本激励计划就激励对象的核实安排进行了明确规定，符合
《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象确定依据、范围及核实
安排符合《管理办法》《上市规则》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司出具的相关文件并经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激
励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、监事会决
议，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
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法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股票激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，上述决策程
序和前文所述信息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司
全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第二届董事会
第六次临时会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事孙承志、崔贵贤、
纪荣刚、王玉华作为关联董事已回避对本次激励计划事项的表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
和《上市规则》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定；公司未向本次激励对象提供财务资助；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；关联董事已于董事会审议本次激励计划相
关事项时回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
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法律意见书
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
刘 新
2024 年 9 月 19 日
